Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1904/2025

30 июня 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,

при участии в заседании:

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2025 №1 (в режиме веб-видеоконференции, до перерыва),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

на решение от 01.04.2025

по делу № А04-3396/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску ФИО2, ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 28.04.2023 обратились в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Инкубаторная станция» с иском о взыскании 2536311руб.84коп. действительной стоимости долей в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников, из которых 858850руб.30коп. действительной стоимости доли ФИО2 (6,83%) и 1677461руб.54коп. действительной стоимости доли ФИО3 (13,34%).

Иск подан со ссылкой на пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и обоснован неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости долей ФИО2 и ФИО3 в связи с их выходом из состава участников общества.

Определением от 03.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области.

Решением от 20.02.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025, с ООО «Инкубаторная станция» в пользу ФИО3 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО) «Инкубаторная станция» в размере 534194руб.40коп., в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 279673руб.; распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.08.2024 решение от 20.02.2024, постановление от 15.05.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

В соответствии с указаниями суда округа при повторном рассмотрении обособленного спора суду необходимо рассмотреть вопрос о назначении повторной экспертизы с целью определения действительной стоимости долей по состоянию на 31.12.2021 исходя из рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, имущественных прав в составе предприятия как единого комплекса (при их наличии) и обязательств общества на соответствующую дату применительно к порядку определения стоимости чистых активов.

Кассационный суд в постановлении от 07.08.2024 также указал, что при определении действительной стоимости доли суду необходимо учитывать реальные активы общества на последнюю отчетную дату, предшествующую переходу к обществу долей вышедших из общества участников и, в случае неопределенности балансовой стоимости активов или недостоверности их отражения в бухгалтерском учете, исходя из задач судопроизводства на основании состязательности (статьи 2, 9 АПК РФ) установить актуальное имущественное (финансовое) положение для расчета стоимости чистых активов общества. Вместе с тем из экспертного заключения ФИО4 не следует, что объекты оценки осматривались экспертом, не указаны причины непроведения осмотра; объектом оценки являлось имущество, не принадлежащее обществу по состоянию на 31.12.2021: автомобиль, отчужденный 24.05.2019 в собственность ФИО5, земельный участок площадью 1045кв.м, отчужденный 30.07.2021 в собственность ФИО2

При новом рассмотрении определением от 02.11.2024 по делу назначена повторная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «АмурОценка» ФИО6 и ФИО7, по вопросам определения действительной стоимости долей ФИО2 в размере 6,83% и ФИО3 в размере 13,34% в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» по состоянию на отчётный период, предшествующий подаче заявления о выходе из общества (07.11.2022).

По заключению экспертов от 29.01.2025 №080/2024 по состоянию на установленный судом период рыночная стоимость доли ФИО2 составляет 265482руб., действительная стоимость доли – 86923руб.; рыночная стоимость доли ФИО3 составляет 518526руб., действительная стоимость – 169774руб.

В заседании 04.03.2025 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом удовлетворены ходатайства ФИО2 и ФИО3 об уменьшении размера иска, в соответствии с которыми истца просят взыскать с ООО «Инкубаторная станция» в пользу ФИО2 рыночную стоимость его доли в уставном капитале в размере 258883руб.73коп., в пользу ФИО3 также рыночную стоимость доли в уставном капитале в размере 495058руб.74коп. (с учётом цели иска и частичной оплаты (л.д.34-35 т.7)).

Решением от 01.04.2025 иск удовлетворен, распределены расходы на оплату услуг экспертов и по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением от 01.04.2025, ООО «Инкубаторная станция» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение полностью и принять по делу новый судебный акт. Указывает на недостоверность экспертного заключения ООО «АмурОценка», ссылаясь на следующие недостатки:

- шкафы инкубаторные амортизированы полностью и списаны на забалансовую стоимость, к чистым активам не относятся и не могут быть использованы при расчете действительной стоимости доли, в связи с чем неправомерно включены экспертом в активы общества;

- при определении стоимости земельных участков в качестве рыночной принята кадастровая стоимость и указано, что дата определения рыночная стоимости земельных участков является ретроспективной, при этом экспертом не указана конкретная дата, на которую определена стоимость участков, таким образом отсутствуют доказательства того, что кадастровая стоимость, на которую ссылается эксперт, установлена именно на 07.11.2022;

- определенная экспертом рыночная стоимость земельных участков является недостоверной, установлена без учета объектов-аналогов.

Ответчик полагает, что при проведении первой судебной экспертизы стоимость земельного участка с кадастровым номером 28:25:010162:80 площадью 3624кв.м в размере 29280руб. при расчете применена верно; в отчёте от 29.01.2025 стоимость земельного участка с кадастровым номером 28:25:010162:295 установлена на 236252руб.70коп. больше, чем согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) по состоянию на 29.02.2024. По мнению апеллянта общая рыночная стоимость имущества общества завышена экспертом на 1748565руб.30коп. Ссылается на то, что определенная экспертами рыночная стоимость земельных участков является недостоверной, определена без учёта объектов-аналогов и неправомерно определена по кадастровой стоимости и не на дату оценки, установленную судом, а также без осмотра земельных участков и без учёта влияющих на стоимость участков наличия здания и фундамента, проезда к участку через овраг, зарастания сорняками на протяжении 10 лет (участок не использовался). Полагает, что поскольку чистые активы общества по состоянию на 31.12.2021 составили 1283000руб., то действительная стоимостей долей по состоянию на 07.11.2022 составляет 86923руб. (ФИО2) и 169774руб. (ФИО3). Ссылается на отсутствие доказательств оплаты истцами их долей в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция», в связи с чем у них не имеется права на получение действительной стоимости долей в связи с выходом из общества. Также общество указало, что на него необоснованно отнесены расходы по оплате услуг эксперта за проведение экспертизы, назначенной определением от 17.08.2023, поскольку кассационным судом сформулирован вывод о том, что заключение от 29.09.2023 не может быть положено в основу судебного акта.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 17.06.2025 до 16 часов 30 минут 26.06.2025. Об объявлении перерыва стороны уведомлены в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

В заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», до перерыва принял участие представитель ООО «Инкубаторная станция», который поддержал апелляционную жалобу по изложенный в ней доводам.

После перерыва в заседании представителю ответчика предоставлена возможность участия в заседании в режиме веб-конференции, однако участие не обеспечено.

Суд, руководствуясь статьёй 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон и третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Инкубаторная станция» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2002 Администрацией Тамбовского района Амурской области.

В соответствии с пунктом 4.1 устава ООО «Инкубаторная станция» в редакции 2008 года участниками общества являются на долевых началах физические и юридические лица, приобретшие в установленном порядке долевое участие (часть долевого участия) и права (часть прав) участника общества, внесшие в соответствии с решением общего собрания участников общества вклад в уставной капитал общества.

Из материалов регистрационного дела ООО «Инкубаторная станция» следует, что согласно списку учредителей ООО «Инкубаторная станция» и их вкладов (изменение в учредительный документ от 21.10.2002) учредителями ООО «Инкубаторная станция» являлись, в том числе, ФИО8 с вкладом в размере 310руб. (3%) и ФИО3 с вкладом в размере 817руб. (5%).

Согласно выписке из протокола собрания от 02.10.2008 №2 учредители ООО «Инкубаторная станция» решили распределить долевые паи в процентном и денежном соотношении, в частности доли ФИО8 и ФИО3 следующим образом: ФИО8 - 9% (929руб.97коп.), ФИО3 – 11% (1136руб.63коп.).

Согласно выписке из протокола собрания учредителей ООО «Инкубаторная станция» от 15.05.2008 №2 учредителями принято решение об избрании ФИО3 директором общества сроком на пять лет. Согласно выписке из протокола собрания акционеров ООО «Инкубаторная станция» от 05.08.2017 ФИО3 избрана директором общества на новый пятилетний срок.

На основании договора дарения ФИО8 передала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» своему племяннику ФИО2 О прекращении прав участника ООО «Инкубаторная станция» ФИО9 и переходе прав к ФИО2 в материалах регистрационного дела общества имеется заявление в налоговый орган.

Нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО10 удостоверены заявления ФИО3 и ФИО2 от 07.11.2022 о выходе из состава участников ООО «Инкубаторная станция», соответствующее заявление в налоговый орган для внесения изменений в учредительные документы общества.

По материалам регистрационного дела ответчика суд установил, что на момент выхода ФИО3 и ФИО2 из состава участников ООО «Инкубаторная станция» размер принадлежащих им долей составлял 13,34% номинальной стоимостью 1377руб.69коп. и 6,83% номинальной стоимостью 705руб.66коп. соответственно.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Инкубаторная станция» от 18.07.2022 №1 на собрании принято решение исключить ФИО3 из состава участников общества и прекратить её полномочия директора. Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 05.08.2022 директором ООО «Инкубаторная станция» является ФИО11

По платёжному поручению от 17.10.2022 в пользу ФИО3 перечислено 12047руб.60коп. в качестве дивидендов по договору от 04.12.2020 №91041463, что указано ответчиком в качестве оплаты действительной стоимости доли в связи с исключением из общества и в соответствии с его расчётом.

ФИО3 и ФИО2 16.11.2022 направили ответчику дополнительные претензии о выплате им действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» в срок до 07.02.2023: ФИО3 – 1677461руб.54коп., ФИО2 – 858850руб.30коп. в соответствии с отчётом ООО «Амурский оценщик» от 18.07.2022. В связи с отказом ответчика выплатить денежные средства в истребуемом размере и несогласием с расчётом истцов ФИО3 и ФИО2 обратились в суд с иском по настоящему делу.

В июле 2024 года в качестве оплаты действительной стоимости долей ФИО3 дополнительно выплачено 11419руб.66коп., ФИО2 – 6598руб.27коп.

Удовлетворяя исковые требования в соответствии с расчётом от 02.04.2025, суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 2 статьи 94 ГК РФ установлено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной нормы, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктами 5.2.9, 5.2.10 устава ООО «Инкубаторная станция», утвержденного общим собранием участников 25.01.2010, участник вправе выйти из общества путём отчуждения обществу совей доли в уставном капитале независимо от согласия других участников или общества; при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», по которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Учитывая обязательные указания Арбитражного суда Дальневосточного округа определением от 02.11.2024 назначена повторная оценочная экспертиза действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» по состоянию на 07.11.2022.

Согласно заключению от 29.01.2025 №079/24 рыночная стоимость доли ФИО2 в размере 6,83% составила 265482руб., рыночная стоимость доли ФИО3 в размере 13,34% - 518526руб. Экспертами установлено, что стоимость скорректированных чистых активов ООО «Инкубаторная станция» составляет 3887000руб., а чистые активы по состоянию на 31.12.2021 составляют 1283000руб. (бухгалтерский баланс, форма №1 на 31.12.2021).

Удовлетворяя уменьшенные исковые требования по результатам повторной оценочной экспертизы, суд исходил из достоверности выводов заключения от 29.01.2025, а также обоснованно принял во внимание факт отчуждения части имущества общества, на что указано в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.08.2024.

Довод ответчика о том, что экспертом в составе чистых активов неправомерно учтены инкубаторные шкафы, мотивированно отклонен судом первой инстанции, поскольку установлено, что имущество фактически используется обществом в производственной деятельности, экспертами осмотрено, в результате чего сделан вывод о его условно пригодном состоянии (в отношении пяти единиц); объекты имеют продолжительный срок службы и долгое время не модернизировались; величина физического износа установлена в размере 70%, однако при расчете рыночной стоимости величина физического износа принята в размере 97,5%. Рыночная стоимость инкубаторных шкафов установлена исходя из среднего значения стоимости объектов-аналогов с учетом корректировки на торг и корректировки на разницу в величине износа, в результате расчета которой установлено, что общая стоимость шкафов в количестве десяти штук составляет 158750руб.

Таким образом указанный актив обоснованно включен в расчет стоимости чистых активов, поскольку несмотря на списание инкубаторные шкафы фактически используются ответчиком.

Из материалов дела следует, что обществу принадлежит два земельных участка с кадастровыми номерами 28:25:010162:80 и 28:25:010162:295.

Участок с кадастровым номером 28:25:010162:80 образован из ранее принадлежащего обществу участка с кадастровым номером 28:25:010162:2 площадью 4231кв.м, кадастровая стоимость которого составляла 29280руб. и утверждена 05.11.2013. Таким образом применять указанную кадастровую стоимость к активу ООО «Инкубаторная станция» в виде участка с кадастровым номером 28:25:010162:80, как предлагает ответчик, в настоящее время необоснованно, и экспертами правомерно учтена кадастровая стоимость в размере 1382433руб.26коп., что соответствует сведениям по выписке из ЕГРН от 18.09.2024 и актуальным сведениям публичной кадастровой карты.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что с учетом предмета настоящего спора кадастровую стоимость земельных участков невозможно приравнивать к рыночной, которая основана на индивидуальной оценке в отличие от массовой оценки как при установлении кадастровой стоимости; оценщиками не учтены индивидуальные характеристики участка с кадастровым номером 28:25:010162:80, уменьшающие рыночную стоимость.

Также общество указало, что участок с кадастровым номером 28:25:010162:2 снят с учёта 26.01.2023, и днём начала применения кадастровой стоимости в размере 1382433руб.26коп. является 01.01.2023.

Однако возражения в части участка с кадастровым номером 28:25:010162:80 сводятся только к предложению применения к нему кадастровой стоимости другого участка (с кадастровым номером 28:25:010162:2), что тем более не будет отражать реальную рыночную стоимость принадлежащего ответчику имущества. После формирования участка с кадастровым номером 28:25:010162:80 ООО «Инкубаторная станция» не заявляло о несоответствии его кадастровой стоимости рыночной до момента получения результатов экспертизы, назначенной определением от 02.11.2024. Иных достоверных сведений о рыночной стоимости вышеуказанного имущества общество в суд не представило, как и доказательств явного несоответствия кадастровой стоимости в размере 1382433руб.26коп. рынку.

При этом экспертом ФИО6 28.11.2024 имущество ответчика, в том числе и земельные участки, осмотрено; эксперты руководствовались методическими рекомендациями, утвержденными распоряжением Минимущества России от 06.03.2002 №568-р «Об утверждении методических рекомендаций по определению рыночной стоимости земельных участков»; объекты-аналоги со схожими характеристиками не установлены, ввиду чего определение рыночной стоимости объективно не представилось возможным, и экспертами за основу взята кадастровая стоимость земельных участков. Ответчик не привёл ссылки на объекты-аналоги, которые по его мнению могли быть использованы при подготовке заключения от 29.01.2025.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, кадастровая стоимость не является рыночной стоимостью, но механизм ее определения предполагает, что она должна быть максимально приближена к ней. В этой связи доводы ответчика о недопустимости учета кадастровой стоимости в качестве рыночной подлежат отклонению, поскольку иной приемлемой стоимости участков суду не предложено.

Отклоняя доводы о необходимости применения в расчете кадастровой стоимости земельного участка с кадастровым номером 28:25:010162:295 в размере 1231229руб.70коп., суд исходил из того, что указанная стоимость в определена по состоянию на 05.04.2020, а действительной стоимость долей подлежит установлению по состоянию на отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (07.11.2022).

Кадастровая стоимость, которая учтена экспертами, получена из отчета №01/2022/ЗУ об итогах государственной кадастровой оценки земельных участков, расположенных на территории Амурской области, выполненного государственным бюджетным учреждением Амурской области «Центр государственной кадастровой оценки Амурской области» по состоянию на 01.01.2022, при этом срок экспозиции земельных участков в селах Амурской области составляет до полутора лет.

Ответчиком при определении стоимости земельных участков, в том числе с кадастровым номером 28:25:010162:295 предложена кадастровая стоимость, которая утверждена в периоды, предшествующие государственной кадастровой оценке по состоянию на 01.01.2022: стоимость утверждена актом от 27.11.2020 и применялась с 05.04.2020 (выписка из ЕГРН от 29.02.2024).

В этой связи доводы ответчика об ошибочном определении экспертами кадастровой стоимости участка с кадастровым номером 28:25:010162:295 со ссылкой на данные ЕГРН (1231229руб.70коп.) подлежат отклонению, поскольку суд правомерно принял во внимание наиболее приближенные к актуальным на момент оценки сведения о кадастровой стоимости объекта.

В постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.08.2024 отмечено, что согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 по делу №347-ПЭК16, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета. При определении действительной стоимости доли суду необходимо учитывать реальные активы общества на последнюю отчетную дату, предшествующую переходу к обществу долей вышедших из общества участников и в случае неопределенности балансовой стоимости активов или недостоверности их отражения в бухгалтерском учете, исходя из задач судопроизводства на основании состязательности (статьи 2, 9 АПК РФ) установить актуальное имущественное (финансовое) положение для расчета стоимости чистых активов ООО «Инкубаторная станция».

При новом рассмотрении дела выполнены обязательные указания кассационного суда, стоимость чистых активов ответчика определения исходя из рыночной стоимости его имущества, которое осмотрено экспертами, а при подготовке заключения от 29.01.2025 соблюдены требования нормативных актов, регулирующих оценочную деятельность. Суд обоснованно исходил из того, что заключение с учётом пояснений оценщиков в судебном заседании содержит исчерпывающее обоснование действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» на определенный судом момент, вопреки доводам ответчика не противоречит иных доказательствам по делу, выводы экспертов последовательны и непротиворечивы. 

Поскольку оснований ставить под сомнение выводы заключения от 29.01.2025 суд не установил, он правомерно удовлетворил исковые требования бывших участников, вышедших из ООО «Инкубаторная станция», исходя из указанного заключения. В результате с учётом частичной оплаты действительная стоимость доли ФИО2 в размере 6,83% в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» составила 258883руб.73коп, действительная стоимость доли ФИО3 в размере 13,34% - 495058руб.74коп.

Судом также отклонены возражения ответчика о том, что ФИО2 не может считаться участником ООО «Инкубаторная станция», поскольку доля в уставном капитале ему подарена способом, запрещенным уставом общества (пункт 5.7 устава), в связи с чем указанная доля перешла к ФИО2 неправомерно.

Пунктом 5.4 устава ООО «Инкубаторная станция» предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, поставив в известность участников общества при продаже своей доли. В соответствии с пунктом 5.7 устава общества продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещено уставом.

Как установлено судом, доля в уставном капитале в размере 6,83% перешла     ФИО2 от ФИО8 по договору дарения. На момент совершения сделки ФИО2 не являлся участником ООО «Инкубаторная станция».

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной нормой, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

Поскольку ООО «Инкубаторная станция» в установленном законом порядке не реализовало свое право на оспаривание договора дарения, сведения о принадлежности доли ФИО2 содержались в ЕГРЮЛ, суд обоснованно отклонил вышеуказанные возражения, как и довод о том, что бывший директор ООО «Инкубаторная станция» ФИО3 не уведомила участников общества о передаче доли ФИО2, так как наличие либо отсутствие такого уведомления с учетом обстоятельств, свидетельствующих о признании иными участниками факта принадлежности доли ФИО2, на результат рассмотрения спора не влияет. Кроме того, ФИО2 участвовал в общем собрании участников общества, принимал участие в голосовании по вопросам, касающимся деятельности общества, что подтверждается протоколами общих собраний участников ООО «Инкубаторная станция».

Ответчик также ссылался на приказ от 13.10.2022 и протокол внеочередного общего собрания акционеров от 18.07.2022 №1 об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Инкубаторная станция» с 18.07.2022, в связи с чем отсутствуют основания для выплаты ей действительности стоимости доли. Однако суд принял во внимание, что после принятия иными участниками вышеуказанного решения соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внесены, в суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников общество не обратилось.

Аргументы апелляционной жалобы об отсутствии оплаты долей истцов в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» апелляционный суд не принимает ввиду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной нормы, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 указанного Федерального закона.

Вместе с тем участие ФИО8 и ФИО2 в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» в связи с отсутствием оплаты доли обществом и иными участниками не оспаривалось, требования об оплате не направлялись, а в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, уменьшен до фактически оплаченного размера, общество владеет долей в уставном капитале, перешедшей ему от участника, не исполнившего обязанность по полной оплате доли.

Кроме того, ответчик не согласен с выводами суда об отнесении на него расходов на оплату услуг оценщика при подготовке заключения от 29.09.2023 №106, так как результаты судебной экспертизы признаны недопустимым доказательством.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из положений статей 101, 106, части 1 статьи 110 АПК РФ, в системе норм арбитражного процессуального законодательства правила абзаца второго части 1 статьи 110 АПК РФ применяются ко всем видам судебных издержек (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2014 №2777-О).

По общему правилу при ненадлежащем выполнении экспертом услуги по проведению судебной экспертизы и несоответствии экспертного заключения требованиям закона вознаграждение эксперту не выплачивается.

Однако из материалов дела следует, что услуги частнопрактикующего оценщика ФИО4 стоимостью 90000руб. фактически оплачены, денежные средства перечислены ему с депозитного счёта суда.

Относительно оплаты услуг эксперта стороны своевременно возражений не заявили.

На основании части 2 статьи 107 АПК РФ эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений. Размер вознаграждения эксперту определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертом.

Частью 1 статьи 109 АПК РФ установлено, что денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» на основании положений статьи 106, частей 1 и 2 статьи 107 АПК РФ эксперту выплачивается вознаграждение за работу, выполненную по поручению суда.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.07.2023 №43-П, выводы, сделанные экспертом по результатам исследования, могут иметь решающее значение для вынесения судом по делу законного и обоснованного решения. Поэтому деятельность эксперта по оказанию содействия правосудию на основании определения суда обладает публично-правовой значимостью, а обеспечение надлежащих условий осуществления такой деятельности, в том числе в части ее оплаты, входит в обязанность государства гарантировать каждому государственную, в том числе судебную, защиту прав и свобод человека и гражданина (статья 45, часть 1; статья 46, часть 1, Конституции Российской Федерации).

Таким образом, исходя из указанных норм процессуального права по общему правилу эксперт вправе получить вознаграждение после выполнения им своих обязанностей.

Проведенная оценщиком ФИО4 экспертиза не имеет доказательственной ценности, заключение признано ненадлежащим доказательством, обязанности эксперта фактически не выполнены, однако его услуги уже оплачены за счёт истца.

Следовательно, несмотря на то, что по выводу кассационного суда экспертное заключение от 29.09.2023 не отвечает требованиям достоверности доказательств и в силу положений части 1 статьи 64, части 3 статьи 71, части 2 статьи 168 АПК РФ не могло быть положено в основу судебного акта о взыскании действительной стоимости долей, в настоящем деле ООО «Инкубаторная станция» является проигравшей стороной, на которую относятся расходы истца на оплату услуг эксперта. Такой вывод в том числе следует из содержания части 6 статьи 110 АПК РФ.

В рассматриваемой ситуации правильное распределение судом расходов на оплату услуг эксперта ФИО4 не лишает ответчика возможности обратиться в суд с иском к эксперту о возмещении убытков, связанных с оплатой его услуг.

Апелляционный суд также учитывает, что действительная стоимость долей истцов по результатам проведения экспертизы, назначенной определением от 02.11.2024, существенно не отличается от выводов оценщика ФИО4, однако после поступления в дело заключения от 29.01.2025 №080/2024 ООО «Инкубаторная станция» продолжало возражать по иску, не предложило истцам варианты мирного урегулирования спора с распределением расходов на проведение оценочной экспертизы, в результате чего иск рассмотрен по существу и судебные расходы распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеют правовое значение для принятия судебного акта по существу, влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 01.04.2025 по делу №А04-3396/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Е.В. Гричановская

С.Б. Ротарь