Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А70-3958/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

рассмотрел  в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «С-Ком» на решение от 11.03.2025 Арбитражного суда Тюменской области (судья Горячкина Д.А.) и постановление от 17.06.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Халявин Е.С., Воронов Т.А., Краецкая Е.Б.) по делу № А70-3958/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Клик-Маркет» (627014, 

<

...> дом 26, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «С-Ком» (625053, Тюменская область, город Тюмень, улица Энергостроителей, дом 12, квартира 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «С-Ком» к обществу с ограниченной ответственностью «Клик-Маркет» о признании договора поставки недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Стиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Клик-Маркет» - ФИО3 по доверенности от 09.01.2025; общества с ограниченной ответственностью «С-Ком» - ФИО4 по доверенности от 10.09.2025, диплом, директор ФИО5 на основании протокола от 21.11.2023; присутствовала публика.

Cуд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Клик-Маркет» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «С-Ком» (далее - компания, ответчик, заявитель) о взыскании 3 249 980 руб. задолженности по договору поставки от 14.11.2022 № 17/22 (далее - договор), 324 998 руб. пени за период с 15.05.2023 по 19.11.2024.

Компания предъявила встречный иск к обществу о признании договора недействительным в силу его мнимости, взыскании 250 000 руб. предварительной оплаты за товар.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Стиль» (далее - организация), ФИО2 (далее - ФИО2).

Решением от 11.03.2025 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 17.06.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, во встречных требованиях отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции при принятии решения проигнорированы доводы ответчика о формальном документообороте между сторонами без фактической поставки товара, истцом при этом не представлены документы о ввозе спорного товара на территорию Российской Федерации, видео с камер наблюдения территории склада; договоры поставки в цепочке перепродаж, представленные обществом, имеют идентичные формальные признаки, в них отсутствуют существенные условия, не указан гарантийный срок на оборудование, сервисные центры, серийные номера, паспорта оборудования, не учтено, что значительные суммы по договорам на приобретение товара остались неоплаченными обществом и не взыскиваются с него в судебном порядке; судами не установлены в совокупности значимые обстоятельства для правильного рассмотрения спора.

Представленные заявителем с дополнением к кассационной жалобе новые доказательства (заявления о возбуждении уголовного дела с талонами-уведомлениями о их регистрации от 16.08.2025, 26.08.2025) к материалам дела не приобщаются в силу отсутствия у суда округа компетенции по сбору и исследованию доказательств.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества высказался сообразно отзыву, приобщенному судом кассационной инстанции к материалам дела.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Как    установлено    судами   и   следует   из   материалов   дела,   между   обществом

(поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить покупателю поломоечные машины в соответствии со спецификациями (приложения № 1,2 к договору), а покупатель - принять и оплатить их на условиях раздела 2 договора.

Сумма договора составляет 3 499 980 руб., поставка производится в соответствии со спецификациями (пункты 2.1, 3.1 договора).

При нарушении сроков поставки продукции поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,05% стоимости непоставленной в срок (недопоставленной) продукции за каждый день просрочки, но не более 10% стоимости. При нарушении сроков оплаты за продукцию покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,05% от стоимости неоплаченной продукции, но не более 10% стоимости. Проценты на сумму отсрочки/рассрочки платежа по денежному обязательству начислению не подлежат (пункты 6.1, 6.2, 6.3 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств и завершения всех взаиморасчетов по договору (пункт 10.2 договора).

Согласно спецификациям от 14.11.2022 № 1, 2 к договору сторонами согласована поставка аккумуляторной поломоечной машины Nilfisk BR 755/755C/855 (далее - машина № 1) в количестве двух штук на сумму 1 350 640 руб. с датой поставки 18.11.2022, а также поломоечной машины с сиденьем для оператора Nilfisk SC 8000 (далее - машина № 2, совместно - машины) в количестве двух штук на сумму 2 149 340 руб. с датой поставки 21.12.2022.

По актам приема-передачи от 18.11.2022 № 1, от 21.12.2022 № 2 указанные в спецификациях машины поставлены обществом, приняты компанией без замечаний.

Платежными поручениями от 10.04.2023 № 853, от 11.04.2023 № 859 компанией в счет оплаты по договору перечислены денежные средства в размере 250 000 руб.

Факт частичной оплаты подтвержден также письмом компании, в котором она обязалась оплатить оставшуюся сумму до 30.06.2023, для чего оформить кредит в банке.

Не получив полной оплаты за поставленный товар, общество, предварительно направив компании претензию, обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском о взыскании долга и пени.

Предъявляя встречные исковые требования, компания указала, что договор является мнимой сделкой, заключен без фактического намерения создать реальные правовые последствия, характерные для договора купли-продажи, отсутствия у ответчика финансовой возможности оплаты машин.

В ходе судебного разбирательства компания указала, что спорный договор фактически подписан сторонами в целях участия компании в конкурсе, однако каких-либо доказательств конкурсных процедур, в которых принимал участие ответчик последний в материалы дела не представил, определение суда первой инстанции в данной части не исполнил, изменил в дальнейшем свою аргументацию, сославшись на то, что спорный договор прикрывал помощь общества в получении кредита ответчиком, частичная оплата произведена за услугу, а не за товар, представив в дело электронную переписку, не позволяющую установить адресата и тематику.

Возражая против встречного иска компании, общество в качестве доказательств наличия у него машин представило в дело договор поставки от 01.11.2022 № 13/22, заключенный с организацией (поставщик), передавшей истцу (покупатель)  спорный товар по товарным накладным от 07.11.2022 № 60, от 09.11.2022 № 63 и актам приема-передачи товара от 07.11.2022 № 1, от 09.11.2022 № 2 на не охраняемый, не имеющий пропускного пункта и видеонаблюдения склад общества по адресу: 

<

...>, с которого в дальнейшем путем самовывоза получен товар компанией по договору.

Также третьим лицом в материалы дела представлен договор поставки от 01.10.2022 № 398, заключенный организацией (покупатель) с обществом с ограниченной ответственностью «Арт-Хаус» (поставщик, общество «Арт-Хаус»), в рамках которого третье лицо, в свою очередь, приобрело спорный товар, получив его по актам приема-передачи от 06.10.2022, 07.10.2022, отраженным в бухгалтерской документации, расчетные операции с обществом «Арт-Хаус» отражены в книге учета доходов и расходов за 2023 год.

Согласно истребованной судом первой инстанции от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области налоговой отчетности общества за 4 квартал 2022 года и его бухгалтерской отчетности за 2022 год истец применяет упрощенную систему налогообложения, не является плательщиком налога на добавленную стоимость, обязанность по ведению книги продаж у него отсутствует, ведет книгу учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, в которой отражена поступившая от компании частичная оплата, а также произведенные платежи в адрес организации.

Удовлетворяя первоначальные требования общества и отказывая во встречном иске компании, суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная коллегия, руководствовался статьями 8, 10, 170, 173, 178, 179, 191, 193, 307, 309, 310, 329, 330, 331, 333, 401, 431.1, 457, 458, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, приведенными в определениях от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400, от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2), исходил из непредставления в материалы дела доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон намерения на создание реальных правовых последствий и сокрытие действительного смысла сделки, обязанности компании оплатить полученный товар, наличия задолженности, дающей кредитору права на взыскание долга и пени.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

С учетом установленных судами фактических обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ, а также исходя из разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя   из   смысла  пункта   1   статьи   170   ГК  РФ,   для   констатации   мнимости

совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников.

В соответствии со сложившимся в судебной практике правовым подходом, в случае притворности субъектного состава участников сделки, правовые последствия наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений (в определениях от 22.08.2016 № 304-ЭС16-4218, от 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3), от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4), от 13.04.2021 № 305-ЭС20-20802).

Возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически   значимых   обстоятельств   по   смыслу  статей  9,  65  АПК  РФ  реализуется

им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

В отношениях, не осложненных банкротным элементом, обстоятельствами аффилированности сторон (истца и ответчика), иными факторами, затрудняющими для добросовестно действующего участника гражданского оборота доступ к доказательственной базе, бремя доказывания обстоятельств, связанных с фиктивностью, недостоверностью, иными пороками формально безупречного документооборота, возлагается на утверждающее лицо.

Именно оно (в особенности если само является непосредственным участником спорных отношений и, соответственно, имеет потенциально реализуемые возможности эффективной защиты от иска) обязано доказать несоответствие фактического состояния хозяйственных связей их документально оформленной модели.

Иное означало бы предоставление любой из сторон обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой голословных сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства, закрепленному в статьях 309, 310 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2025 № 305-ЭС24-23946).

При этом факт аффилированности истца со своими контрагентами, у которых он приобретает товар для последующей передачи ответчику, на распределение бремени доказывания не влияет, законодательством хозяйственные операции между афиллированными лицами не запрещены.

Оценив представленные в материалы судебного дела письменные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, оценив поведение сторон на предмет их добросовестности, суды двух инстанций пришли к выводу о доказанности истцом поставки ответчику товара на условиях самовывоза со склада поставщика, подтвержденной договором и актами приема-передачи, содержащими подписи и печати сторон, о фальсификации которых в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено, а также конклюдентными действиями покупателя по частичной оплате товара, отраженной в бухгалтерских документах поставщика.

Приняв во внимание непоследовательную позицию компании, заявившую изначально, что подписанный ею договор и акты приема-передачи требовались для участия покупателя в торгах, затем изменившую свою позицию и указавшую, что сделка оформлена в целях получения кредита в банке, однако не подтвердившую документально свои доводы, представившую переписку в мессенджере, не позволяющую соотнести ее с истцом, а также установить на ее основании обсуждаемую тему, констатировав, что доказательств состоявшегося встречного имущественного предоставления, прекратившего обязательства покупателя по оплате товара надлежащим исполнением, ответчиком не представлено, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили иск.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Проведенная судами оценка доказательств соответствует статье 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания юридически значимых обстоятельств общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц, положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017  № 309-ЭС17-6308), а также установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе  в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Доводы заявителя сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.03.2025 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.06.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3958/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                 С.Д. Мальцев

ФИО1