ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67564/2020

04 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего:  ФИО2 (доверенность от  03.04.2023), ФИО3: ФИО4 (доверенность от 15.02.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26720/2023)  ФИО5 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу № А56-67564/2020/собр.6,7, принятое по заявления ФИО6 и ФИО5 о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «СПБ Ойл»,  

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» (далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Определением от 31.05.2021 требование ООО «Ялманефть» (далее – Компания) в размере 107 177 421 руб. 04 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр).

Решением от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Определением от 04.04.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Конкурсный  кредитор  должника ФИО6   обратился в арбитражный суд с  заявлением  о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25.05.2023 по вопросу об утверждении мирового соглашения (собр.6).

Единственный учредитель  должника ФИО5  (единственный участник должника)  обратился с  заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25.05.2023 по вопросу об утверждении мирового соглашения (собр.7).

Вышеуказанные  обособленные споры  объединены в одно производство.

Определением от 14.07.2023 в удовлетворении   заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе  ФИО5, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить,  полагая, что суд первой инстанции неправомерно отказал  в привлечении к участию в настоящем обособленном споре временного управляющего мажоритарного кредитора должником ООО «Ямалнефть».

По мнению подателя жалобы,   перед голосованием ООО «Ямалнефть» должно было получить письменное согласие временного управляющего на распоряжение имуществом общества.

В судебном заседании  ФИО5 и конкурсный управляющий должником поддержали доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.05.2023 состоялось собрание кредиторов должника, на котором принято решение об утверждении мирового  соглашения и обращении в арбитражный суд с ходатайством об его утверждении.

Ссылаясь на утверждение мажоритарным кредитором должника (ООО «Ямалнефть») мирового соглашения в редакции, предусматривающей порядок расчетов с кредиторами; мировое соглашение не одобрено  ни участником должника как крупная сделка,  ни  временным управляющим  ООО «Ямалнефть», ФИО6 и    ФИО5 обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями    

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения, в том числе о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решений.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Исходя из норм статей 65, 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве, лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя.

В настоящем случае ни ФИО6, ни   ФИО5 факт нарушения их прав и законных интересов оспариваемым  решением не доказали.

Ссылка подателя жалобы на то, что  данным решением нарушаются права и законные интересы ООО «Ямалнефть» подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, поскольку непосредственно временный или конкурсный управляющий, кредиторы ООО «Ямалнефть» данное  решение не оспаривали, с апелляционными жалобами на определение  от 14.07.2023 не обращались.  

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне должника.

При этом необходимость привлечения соответствующего лица к участию в деле, возбужденном по иску имущественного характера, оценивается судом исходя из фактических обстоятельств каждого конкретного дела.

Приведенными правовыми нормами не установлена безусловная обязанность суда по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а указывается на необходимость его привлечения, если судебный акт может повлиять на права и обязанности привлекаемого третьего лица.

Из содержания обжалуемого судебного акта не следует, что он принят о правах и обязанностях временного управляющего общества или непосредственно затрагивает права этого лица, оснований для привлечения к участию в деле временного управляющего общества у суда первой инстанции не имелось.

В настоящем случае временный управляющий  должником ходатайства  о привлечении названного лица к участию в деле не заявлял. Соответствующее ходатайство было заявлено ФИО5

Непривлечение временного управляющего кредитора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не привело к принятию неправильного судебного акта.

Кроме того, временный  управляющий  ООО «Ямалнефть» был надлежащем образом уведомлен о настоящем судебном разбирательстве, о чем свидетельствует  его отзыв на   заявление.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 22.07.2002 N 14-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

Несогласие отдельного кредитора с решением, принятым собранием кредиторов не может являться основанием к его отмене.

При этом, апелляционный суд принимает  во внимание, что  наличие оснований для удовлетворения   утверждения  мирового  соглашения,  проверка судом  его содержания   на соответствие требованиям   законодательства будет разрешаться судом  при рассмотрении  заявления об утверждении мирового соглашения.

Оспариваемое решение  принято при наличии кворума и необходимым количеством голосов, в пределах компетенции собрания кредиторов, существенных нарушений, способных повлиять на подсчет голосов не допущены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.07.2023 по делу №  А56-67564/2020   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков