АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-446/22 

Екатеринбург

25 июня 2024 г.

 

Дело № А76-40050/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Шершон Н.В., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 по делу № А76-40050/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по тому же делу.

В судебном заседание в режиме веб-конференции приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.08.2022 № 74 АА 6109159);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «10-дом» (далее – общество СЗ «10-й дом», должник) ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 23.01.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2021 общество СЗ «10-й дом» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре с применением положения параграфа 7 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 02.08.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 26.10.2019, заключенного между обществом СЗ «10-й Дом» и обществом с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – общество «Развитие»)  и зарегистрированного в Едином государственном реестре недвижимости под № 74:19:0901002:8757-74/001/2019-3 от 07.11.2019, договора купли-продажи от 19.11.2019, заключенного между обществом «Развитие» и ФИО1 и зарегистрированного в Едином государственном реестре недвижимости под № 74:19:0901002:8757-74/001/2019-5 от 21.11.2019, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу общества СЗ «10-й Дом» здания с кадастровым номером 74:19:0901002:8757, расположенного по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, ул. Бейвеля, д.112-а; погашения в Едином государственном реестре недвижимости записей от 07.11.2019 № 74:19:0901002:8757-74/001/2019-3 и от 21.11.2019 № 74:19:0901002:8757-74/001/2019-5 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечен ФИО5.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что суды не дали оценку документам, свидетельствующим о поступлении денежных средств на расчетный счет должника: пояснениям генерального директора должника ФИО5, платежному поручению от 19.11.2019, выписке по расчетному счету.

Заявитель жалобы отмечает, что в фактически тождественных обстоятельствах по иным обособленным спорам об оспаривании сделок суды отказывали в истребовании недвижимого имущества у конечных приобретателей, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с общества «Развитие».

Как полагает кассатор, реализация обществом «Развитие» объектов недвижимого имущества через 12 дней не свидетельствует о недобросовестности ФИО1, т.к. бизнес-модель деятельности должника сводилась к реализации недвижимого имущества через аффилированных лиц, владеющих ею непродолжительное время, во всех 126 сделках это было учтено судами, кроме этой.

По мнению кассатора, суды не учли, что для оспаривания первой сделки и виндикации у конечного приобретателя применяется критерий многократности, а не неравноценности как для цепочки сделок.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что в рассматриваемом споре отсутствует даже примененная судами неравноценность, т.к. реализация имущества конечным приобретателям через связанные юридические лица осуществлялась по всем сделкам по цене, существенно ниже среднерыночных показателей и дисконт в 31% являлся для должника обычной хозяйственной деятельностью.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Специализированная монтажная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО6 о признании несостоятельным (банкротом) общества СЗ «10-й дом».

Между обществом СЗ «10-й Дом» и обществом «Развитие» 26.10.2019 заключен купли-продажи, согласно которому продавец (должник) обязуется передать в собственность общества «Развитие» (покупатель) здание с кадастровым номером 74:19:0901002:8757, расположенное по адресу: г. Челябинск, Курчатовский район, ул. Бейвеля, д.112-а. Цена договора установлена в сумме 4 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 07.11.2019 в Едином государственном реестре недвижимости под №74:19:0901002:8757-74/001/2019-3.

Впоследствии между обществом «Развитие» и ФИО1 19.11.2019 заключен купли-продажи, согласно которому продавец (общество «Развитие») обязуется передать в собственность ФИО1 (покупатель) указанное здание. Цена договора установлена в сумме 4 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 21.11.2019 в Едином государственном реестре недвижимости под №74:19:0901002:8757-74/001/2019-5.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2021 общество СЗ «10-й дом» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре с применением положения параграфа 7 главы 9 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Полагая, что имеются основания для признания указанных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 27.09.2019, оспариваемые сделки совершены 26.10.2019 и 19.11.2019, договоры зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости 07.11.2019 и 21.11.2019 соответственно. Общество СЗ «10-й Дом» и общество «Развитие» являются аффилированными лицами, что подтверждается материалами дела, а также установлено постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 03.05.2023 по настоящему делу и свидетельствует об осведомленности общества «Развитие» о противоправном характере спорной сделки. Согласно результатам судебной экспертизы, проведенной на основании определения суда первой инстанции (от 14.06.2023 № 640/5-3), стоимость спорного объекта недвижимости на дату сделки 26.10.2019 составила 8 254 540 руб.; на дату сделки 19.11.2019 – 7 903 350 руб.

Судами также установлено, что, несмотря на неоднократное истребование судом у общества «Развитие», достоверных платежных документов об оплате договора купли-продажи от 26.10.2019, включая выписки с расчетных счетов общества «Развитие», платежных документов на сумму сделки суду не представлено. В их отсутствие единственный платежный документ, представленный обществом «Развитие» в суд, - квитанция к приходному кассовому ордеру от 26.10.2019 на сумму 4 000 000 руб., не подтверждает факта перечисления денежных средств ответчиком в адрес должника. При этом уполномоченный орган сообщил суду об отсутствии бухгалтерской документации общества «Развитие» ввиду непредставления таковой последним, а согласно пояснениям конкурсного управляющего, контрольно-кассовая техника за обществом «Развитие» не регистрировалась, наличная выручка не получалась и не сдавалась на расчетный счет организации, наличная касса в организации отсутствовала, расчетов наличными денежными средствами общество «Развитие» не проводило, заработная плата выплачивалась через расчетный счет, так же погашалась задолженность перед работниками по авансовым отчетам (что подтверждено ответом ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска от 02.11.2022 и ответом ИФНС по Центральному району г. Челябинска от 14.11.2022). У общества СЗ «10 дом» также отсутствовал кассовый аппарат, все операции проходили либо через расчетный счет, либо взаимозачет, либо вексель. Оплата наличным способом у общества СЗ «10 дом» отсутствовала, оплата по спорному договору со стороны общества «Развитие» не произведена.

Рассматривая обстоятельства совершения оспариваемой сделки между обществом «Развитие» и ФИО1 от 19.11.2019, суды установили, что доказательств встречного исполнения обязательства ФИО1 в материалах обособленного спора не имеется, достоверных платежных документов на сумму сделки суду не представлено. Единственный платежный документ, представленный ответчиком ФИО1 в суд, - квитанция к приходному кассовому ордеру от 19.11.2019 на сумму 4 000 000 руб., не подтверждает факта перечисления денежных средств ответчиком, поскольку справки 2-НДФЛ, доказательства снятия денежных средств в дату, близкую к дате заключения договора с обществом «Развитие», не представлены, как и договор отчуждения транспортного средства, в отсутствие которого невозможно установить какая сумма получена по договору, кроме того автомобиль снят с учета после даты совершения сделки с обществом «Развитие».

При этом суды заключили, что обстоятельства совершения сделок, в том числе передача ФИО1 денежных средств контролирующему лицу - ФИО5, не являющемуся директором общества «Развитие» (формального продавца второй сделки), отсутствие удовлетворительных пояснений данному обстоятельству, свидетельствуют о наличии косвенных признаков заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику и обществу «Развитие», либо, как минимум об осведомленности конечного приобретателя о целях такой сделки, о причинении вреда и явной неравноценности спорной сделки по выводу ликвидного актива (в отсутствии доказанного факта передачи реальному собственнику спорного имущества (должнику) денежных средств в качестве покупной цены).

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав условия и обстоятельства совершения оспариваемых сделок установив, что цена договоров купли-продажи спорного объекта является явно заниженной, достаточные доказательства встречного предоставления по спорным сделкам в пользу должника отсутствуют, при этом отчуждение ликвидного имущества без встречного предоставления лишило возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества, констатировав, что данные сделки, в отсутствие документальных оснований, направлены на вывод активов должника в преддверии банкротства, путем отчуждения в пользу аффилированного общества «Развитие», которое в короткий срок - 12 дней, уступило право собственности на объект недвижимости ФИО1, с целью придания сделке юридической чистоты и для придания ФИО1 статуса добросовестного приобретателя, которым он в настоящем случае не обладает и не является, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что суды не дали оценку документам, свидетельствующим о поступлении денежных средств на расчетный счет должника, судом округа отклоняются как противоречащие обжалуемым судебным актам, согласно которым указанные документы судами проанализированы, в результате чего суды заключили, что пояснения генерального директора ФИО5 не могут быть приняты во внимание как доказательство произведенной оплаты по конкретной спорной сделке, так как бесспорно не подтверждают факт оплаты по договору купли-продажи. При этом согласно указанным пояснениям ФИО5, процитированным в кассационной жалобе, на основании платежного поручения от 19.11.2019 ФИО5 возвращен заем должнику. Кроме того, убедительных пояснений передачи денежных средств ФИО5, не являющемуся директором общества «Развитие», ФИО1 не дано.

Доводы заявителя о том, что в фактически тождественных обстоятельствах по иным обособленным спорам об оспаривании сделок суды отказывали в истребовании недвижимого имущества у конечных приобретателей, во всех 126 сделках судами была учтена бизнес-модель деятельности должника, судом округа отклоняются, поскольку фактические обстоятельства данных обособленных споров, в том числе субъектный состав ответчиков, заявленные требования управляющего (в иных спорах, оспаривались только сделки с аффилированными юридическими лицами, через которые осуществлялась дальнейшая реализация недвижимого имущества в пользу добросовестных приобретателей), обстоятельства совершения сделок в части способа расчетов между участниками сделок, являются различными.

Ссылки заявителя на предоставляемую должником скидку на приобретение недвижимого имущества, судом округа не принимаются, поскольку выводов судов об отсутствии встречного предоставления не опровергают.

Доводы ответчика о том, что в данном случае для оспаривания первой сделки и виндикации у конечного приобретателя подлежал применению критерий многократности, а не неравноценности как для цепочки сделок, судом округа не принимаются, поскольку в данном случае оспаривалась именно цепочка сделок по выводу ликвидного имущества должника, при этом достаточных доказательств встречного предоставления не представлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 по делу № А76-40050/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             Д.Н. Морозов