АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-21559/2021

06 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

 

при участии представителя акционерного общества ВТБ Лизинг:

ФИО1 по доверенности от 01.03.2022

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Техник» 

ФИО2 

 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2023 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 

по делу № А82-21559/2021,

 

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Гендель Инжиниринг» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Техник» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

и   у с т а н о в и л: 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техник» (далее – ООО «Техник», должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора перенайма от 01.08.2020 № АПЛН 98365/02-17ЯРЛ, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Гендель Инжиниринг» (далее – ООО «Гендель Инжиниринг») к договору лизинга от 24.11.2017 № АЛ 98365/02-17 ЯРЛ, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Гендель Инжиниринг» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 379 350 рублей 93 копейки, 282 803 рублей 72 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по 25.04.2023 и далее по день фактической уплаты суммы долга. 

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что сделка совершена с аффилированным лицом в целях причинения имущественного вреда интересам кредиторов должника, на момент совершения сделки отвечавшего признакам неплатежеспособности и не получившего по ней равноценного встречного предоставления. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен лизингодатель – акционерное общество ВТБ Лизинг (далее – АО ВТБ Лизинг).

Суд первой инстанции определением от 23.09.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указано, что ООО «Техник» внесло большую часть платежей по договору лизинга, однако в результате заключения договора перенайма предмет лизинга по льготной цене и выгоду от разницы между его рыночной и выкупной стоимостями получило ООО «Гендель Инжиниринг». Заявитель жалобы выразил сомнения в реальности поступления оплаты от ответчика по соглашению от 01.08.2020 № 3Л-2020 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга. По мнению конкурсного управляющего, в материалах обособленного спора не имеется относимых и допустимых доказательств совершения платежей ответчиком именно в рамках соглашения. Указанный в договоре расчетный счет должника закрыт еще 04.09.2019, а все поступившие от ООО «Гендель Инжиниринг» денежные средства сразу же после поступления выведены ООО «Техник» в пользу иных лиц, впоследствии ликвидированных по решению регистрирующего органа. Податель жалобы считает, что должнику причинены убытки. 

По мнению заявителя, на момент совершения оспоренной сделки ООО «Техник» отвечало признакам неплатежеспособности (впоследствии за спорный период с него взысканы убытки, задолженность и неосновательное обогащение в значительных размерах); должник и ответчик являются аффилированными лицами, находящимися под контролем единого бенефициара, то есть ООО «Гендель Инжиниринг» не могло не знать о цели вывода активов из-под обращения в пользу независимых кредиторов. ООО «Техник» в период заключения договора перенайма принимало меры, свидетельствующие о его «подготовке» к банкротству (вывод ликвидных активов по сделкам, часть которых оспорена конкурсным управляющим по признаку подозрительности; искажение бухгалтерской отчетности руководителем). Выводы судебных инстанций об обратном конкурсный управляющий считает не основанными на материалах обособленного спора.

ООО «Гендель Инжиниринг» и АО ВТБ Лизинг в письменных отзывах на кассационную жалобу и представитель последнего в судебном заседании суда округа возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Конкурсный кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «Трест № 7 – Такелаж» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержало доводы конкурсного управляющего, просило удовлетворить жалобу и отменить состоявшиеся судебные акты, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав представителя АО ВТБ Лизинг, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «Техник» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 24.11.2017 № АЛ 98365/02-17 ЯРЛ, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность транспортное средство у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора, во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные в связи с приобретением предмета лизинга, а также оплатить вознаграждение лизингодателя. 

Предмет лизинга определен сторонами в разделе 3 договора и передается лизингополучателю на срок 35 месяцев с даты подписания акта приема передачи (пункт 4.1 договора).

Сумма лизинговых платежей по договору составляет 1 920 480 рублей 25 копеек, авансовый платеж – 533 078 рублей 85 копеек (засчитывается в счет стоимости лизинговых услуг), выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, – 1000 рублей (включая налог на добавленную стоимость в размере 18 процентов).

Впоследствии лизингодатель в письме от 19.11.2018 уведомил лизингополучателя об изменении в одностороннем порядке с 01.01.2019 суммы ежемесячных лизинговых платежей до 40 311 рублей 90 копеек, в связи с чем общая сумма лизинговых платежей составила 1 935 933 рубля 03 копейки, выкупная стоимость предмета лизинга – 1016 рублей 95 копеек.

АО ВТБ Лизинг передало ООО «Техник» предмет лизинга во временное владение и пользование по акту приема-передачи от 07.12.2017.

ООО «Техник» (прежний лизингополучатель) и ООО «Гендель Инжиниринг» (новый лизингополучатель») заключили с АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) договор перенайма от 01.08.2020 № АЛПН 98365/02-17 ЯРЛ к договору лизинга № АЛ 98365/02-17 ЯРЛ, по условиям которого должник с согласия АО ВТБ Лизинг передал свои права и обязанности лизингополучателя ООО «Гендель Инжиниринг».

Права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в соответствии с пунктом 1.2 договора передаются от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания договора перенайма; права и обязанности по договору лизинга считаются переданными с момента подписания договора перенайма. 

В пункте 1.3 договора стороны согласовали, что на момент его подписания общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляет 162 264 рубля 55 копеек (в том числе налог на добавленную стоимость в размере 20 процентов), из которых 161 247 рублей 60 копеек составляют лизинговые  платежи и 1016 рублей 95 копеек – выкупная стоимость предмета лизинга. Данная сумма является обязательством по договору лизинга прежнего лизингополучателя, переданным по договору перенайма новому лизингополучателю. При этом в пункте 1.7 договора отражено, что у прежнего лизингополучателя отсутствует задолженность перед лизингодателем на дату заключения договора перенайма.

Согласно пункту 1.9 договора новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя.

В соответствии с пунктом 1.10 договора лизингодатель не несет ответственности перед прежним лизингополучателем в случае невыплаты новым лизингополучателем цены уступаемых прав прежнему лизингополучателю. 

ООО «Техник» и ООО «Гендель инжиниринг» во исполнение пункта 1.9 договора заключили соглашение от 01.08.2020 № 3Л-2020 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 24.11.2017 № АЛ 98365/02-17 ЯРЛ, в соответствии с условиями которого размер платы за передачу прав и обязанностей по договору составляет 1 003 535 рублей 62 копейки (в том числе налог на добавленную стоимость в размере 20 процентов), которая должна быть перечислена ответчиком в срок до 31.10.2020. 

Факт оплаты прав и обязанностей по договору лизинга ответчик подтвердил платежными поручениями от 27.08.2020 № 755 на сумму 560 000 рублей и от 27.08.2020 № 751 на сумму 1 500 000 рублей с указанием в назначении платежа «оплата по акту сверки от 25.08.2020 за оказанные услуги», актом сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2020 по 25.08.2020, актом от 01.08.2020 № 16, счетом-фактурой от 01.08.2020 № 22 на общую сумму 2 264 627 рублей 62 копейки, которая включает в себя 1 003 535 рублей 62 копеек по соглашению.

Стороны оформили акт приема-передачи от 01.08.2020, в соответствии с которым ООО «Гендель Инжиниринг» получило предмет лизинга во владение и пользование.

Впоследствии ответчик исполнил свои обязательства лизингополучателя и заключил с АО ВТБ Лизинг договор выкупа от 27.11.2020 № АЛВ 98365/02-17 ЯРЛ, согласно которому все права и обязанности собственника предмета лизинга перешли к ООО «Гендель Инжиниринг». 

Арбитражный суд Ярославской области определением от 27.12.2021 возбудил настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техник»; решением от 27.06.2022 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства отсутствующего должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО2

Конкурсный управляющий счел, что договор перенайма является недействительной сделкой, поскольку совершен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов ООО «Техник», в связи с чем обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из пункта 9 Постановления № 63 следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63). 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Однако необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 Гражданским кодексом Российской Федерации, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки.

По правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что заключение договора перенайма не причинило вреда имущественным интересам кредиторов ООО «Техник».

В частности, судебные инстанции приняли во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и заключили, что оспоренный договор  содержит элементы договоров уступки прав требования и перевода долга, ООО «Техник» по нему выступает и в качестве должника, и в качестве кредитора ООО «Гендель Инжиниринг». Таким образом, передав ответчику свои права по договору лизинга, должник получил за это встречное исполнение в виде принятия ответчиком его обязанностей по указанному договору.

Из материалов обособленного спора следовало, что стороны во исполнение договора перенайма заключили соглашение от 01.08.2020 № 3Л-2020, которое предусматривало внесение ООО «Гендель Инжиниринг» оплаты за переданные ему ООО «Техник» права и обязанности по договору лизинга. При этом суды признали факт поступления платежа от ответчика должнику подтвержденным надлежащими доказательствами: платежными поручениями, актом сверки, счетом-фактурой, а также выпиской по расчетному счету должника и книгой покупок ООО «Техник». 

То обстоятельство, что платеж по соглашению составляет лишь часть денежных средств, уплаченных ООО «Гендель Инжиниринг» по указанному счету-фактуре (наряду с платежами за приобретенную у ООО «Техник» арматуру и услуги по ее доставке в суммах 197 977 рублей 50 копеек и 6650 рублей 12 копеек соответственно) не имеет правового значения, поскольку такой порядок платежей не запрещен правопорядком. Доводы конкурсного управляющего в данной части не породили у судов разумных сомнений в том, что ответчик внес остальную денежную сумму по счету-фактуре именно в рамках исполнения денежного обязательства по соглашению. 

При определении равноценности встречного исполнения ответчика по договору перенайма суды предыдущих инстанций верно исходили из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

 Согласно названной позиции в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Таким образом, по смыслу приведенной правовой позиции вознаграждение за передачу договорной позиции необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей и финансовых санкций по договору.

В рассмотренном случае суды предыдущих инстанций приняли во внимание не опровергнутый иными относимыми и допустимыми доказательствами отчет о рыночной стоимости от 01.02.2023 № 190-А/2023, в соответствии с которым стоимость предмета лизинга (транспортного средства) на 01.08.2020 составляла 844 000 рублей; согласно сведениям АО ВТБ Лизинг оставшиеся лизинговые платежи в общей сумме 161 247 рублей 60 копеек и выкупную цену 1016 рублей 95 копеек ООО «Гендель Инжиниринг» выплатило, при этом у ООО «Техник» имелась переплата в размере 329 рублей 77 копеек. Приняв во внимание изложенное, суды определили путем арифметического подсчета размер вознаграждения за передачу договорной позиции в размере 682 752 рубля 40 копеек. Ответчик, между тем, за переданные ему права и обязанности лизингополучателя уплатил должнику 1 003 535 рублей 62 копейки.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ООО «Гендель Инжиниринг» произвело равноценное встречное исполнение в пользу ООО «Техник», поскольку последнее получило вознаграждение за передачу права на приобретение договорной позиции по договору лизинга. Сам по себе факт последующего вывода ООО «Техник» денежных средств, поступивших от ООО «Гендель Инжиниринг» не имеет правового значения в настоящей ситуации, поскольку заявитель не оспаривал их в качестве составляющих цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов должника.

Поскольку конкурсный управляющий не подтвердил, что имело место причинение вреда конкурсной массе ООО «Техник» и, как следствие, имущественным интересам его кредиторов (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отсутствует совокупность оснований для признания договора перенайма недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса. 

Определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), поэтому квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В силу изложенного заявление об оспаривании сделки должника на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть удовлетворено только в том случае, если доказано наличие в сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

При подаче настоящего заявления конкурсный управляющий ссылался на пороки сделки (передача имущества аффилированному лицу в отсутствие эквивалентного встречного предоставления и в период неплатежеспособности должника) в полной мере укладывающиеся в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям, грубо нарушающим права кредиторов. При этом какие-либо иные обстоятельства, позволяющие заключить, что обе стороны сделки при ее заключении действовали исключительно с намерением причинить вред иному лицу (кредиторам должника) и, как следствие, применить к оспоренным перечислениям общие положения о недействительности, суды предыдущих инстанций не выявили.

С учетом изложенного оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

Кроме того, реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой, в связи с чем у судебных инстанций отсутствовали основания для квалификации договора перенайма по пункту 1 или 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Каких-либо убедительных доводов, порождающих разумные сомнения в реальности оспоренной сделки либо в том, что при ее заключении стороны преследовали иную цель, чем передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга на возмездной основе, конкурсный управляющий не представил. При этом следует отметить, что в рамках настоящего спора установлено, что вознаграждение, которое должник получил от ответчика, составляет большую сумму, чем определенная судами рыночная стоимость предмета лизинга за вычетом оставшихся платежей и выкупной цены.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и повлияли бы на обоснованность и законность обжалованных судебных актов. 

Выводы судов в рамках настоящего дела сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу № А82-21559/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техник» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева