Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13390/2020

25 сентября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  10 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  25 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель Култышев Сергей Викторович (адрес: Россия, Пермский край, ОГРНИП 307592125500021);

ответчик: Акционерное общество «Торговая компания «Апрель» (адрес: Россия, 190000,   Санкт-Петербург,   пер.Гривцова,   д.3,   лит. А,   пом.10Н,   оф.5 А,   ОГРН 

<

***>);

о взыскании денежных средств по обратному выкупу акций

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 01.12.2019 (онлайн)

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Торговая компания «Апрель» (далее – ответчик) о взыскании 4 380 000 рублей по договору обратного выкупа № 250/оф от 15.02.2016 в счет оплаты 20 000 обыкновенных именных акций ПАО «ГК «Роллман», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D, а также процентов за период с 01.04.2018 по 11.02.2020 в размере 595 264,10 рубля. 

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал иск.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Суд рассмотрел спор в отсутствие ответчика в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (после переименования АО «Торговая компания «Апрель») покупатель, ответчик), ФИО2 (продавец, истец) и ПАО «ГК «Роллман» (поручитель) был заключен договор обратного выкупа № 250/оф от 15.02.2016, на основании которого продавец приобретает право в срок с 01.03.2018 по 31.03.2018 потребовать от покупателя покупки обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, в любом количестве, но не более 20 000 шт., по стоимости 219 рублей за 1 акцию, путем направления письменного уведомления в произвольной форме, а покупатель обязуется купить акции на вышеуказанных условиях, а в случае нарушения покупателем обязанности по оплате акций, поручитель обязуется оплатить соответствующую задолженность.

ФИО2 29.03.2018 направил ответчику заявление об обратном выкупе акций ПАО «ГК «Роллман» в количестве 20 000 шт. по цене 219 рублей за 1 шт. по вышеуказанным договорам и с просьбой перечислить денежные средства на свой банковский счет.

Заявление истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п.2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п.1 ст.307 ГК РФ).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Как установлено п.2.1 договора продавец вправе заявить покупателю выкуп пакета акций в соответствии с п.1.1 путем направления письменного уведомления покупателю. В случае невозможности предоставления продавцом оригинала уведомления, допускается направление электронного образа подписанного продавцом уведомления на адрес электронной почты покупателя-ankorl28@graaiI.com. Такое уведомление должно быть подтверждено оригиналом на бумажном носителе в течение 30 (тридцати) дней с момента получения сообщения электронной почтой.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что на основании письменного уведомления Продавца Покупатель обязуется осуществить выкуп «Пакета акций» в объеме и по цене в соответствии с п.1.1 настоящего договора. Выкуп осуществляется внебиржевой сделкой/сделкой РПС в течение срока, указанного в п.1.1 текущего договора. Возможна также оплата акций путем перевода «Покупателем» денежных средств на реквизиты, указанные «Продавцом» в заявлении в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента перерегистрации права собственности на «Пакет акций» «Продавцом» на счет депо «Покупателя».

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 339-ФЗ) договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, а покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется в срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Обязанность по передаче ценных бумаг считается исполненной в момент вручения документарных ценных бумаг, а в случае передачи бездокументарных ценных бумаг или обездвиженных документарных ценных бумаг - с момента их зачисления на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг или на счет депо приобретателя (пункт 6 статьи 51.3 Закона № 39-ФЗ).

К договору репо применяются соответственно общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если это не противоречит правилам настоящей статьи и существу договора репо. При этом продавец по договору репо и покупатель по договору репо признаются продавцами ценных бумаг, которые они должны передать во исполнение обязательств по первой и второй частям договора репо, и покупателями ценных бумаг, которые они должны принять и оплатить во исполнение обязательств по первой и второй частям договора репо (п.21 ст.51.3 Закона № 39-ФЗ).

В силу п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (п.4 ст.486 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из указанных выше норм действующего законодательства, требование истца о взыскании 4 380 000 рублей, составляющих стоимость спорного пакета акций, с АО «ТК «Апрель» в его пользу подлежит удовлетворению в соответствии с условиями обязательства (договор обратного выкупа № 250/оф от 15.02.2016).

Также в связи с неисполнением ответчиком обязанности по выкупу акций, истцом заявлено требование о взыскании процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ и п.3.1 договора за период с 01.04.2018 по 11.02.2020 в размере 595 264,10 рубля.

Проверив расчет процентов, суд считает его арифметически верным.

Ответчиком отзыв на иск не представлен.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с Акционерного общества «Торговая компания «Апрель» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 4 975 264,10 рубля, в том числе 4 380 000 рублей в счет выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в количестве 20 000 шт. и 595 264,10 рубля процентов по 11.02.2020, расходы по уплате государственной пошлины в размере 47 876 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.