Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-20091/2018

г. Владивосток

06 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Гончаровой,

судей Н.Н. Анисимовой, О.Ю. Еремеевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шафран 2009», 

апелляционное производство № 05АП-760/2019 

на решение от 25.12.2018 

судьи Р.С. Скрягина

по делу № А51-20091/2018 Арбитражного суда Приморского края 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Шафран 2009» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 3 966 071 рубля 47 копеек

при участии:

от ООО «Шафран 2009»: ФИО3, по доверенности от 02.10.2018 сроком действия на 2 года, паспорт (до перерыва);

от ООО «СафиС»: ФИО4, представляет интересы на основании статьи 61 АПК РФ; директор ФИО5, на основании выписки из ЕГРЮЛ (до перерыва);

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Шафран 2009» (далее – ООО «Шафран 2009», общество, ответчик) 3 966 071 рублей 47 копеек  задолженности по договору поставки товара № О-б/н от 01.10.2013.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 25.12.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме, кроме того суд взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 830 рублей.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает, что признает часть взыскиваемой суммы в размере 2 314 870 рублей 20 копеек, вместе с тем остальная часть заявленных требований, по мнению общества, безосновательна.

Настаивает на том, что товарные накладные, представленные истцом в обоснование заявленных требований, подписаны не полномочным лицом, поскольку подписавшая их гражданка ФИО6 не являлась работником ООО «Шафран 2009» в период времени, которой датированы представленные накладные.

Указывает, что акт сверки от 01.11.2017, приложенный к иску, подписан также не полномочным на данные действия лицом – ФИО7, которая не является ни единоличным исполнительным органом, ни бухгалтером. Доверенность на право подписания подобных документов не представлена.

На основании изложенного, учитывая, что часть долга в размере 2 314 870 рублей 20 копеек обществом признается, последнее просит изменить решение суда первой инстанции от 25.12.2018 и принять по делу новый судебный акт.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству.

В ходе апелляционного производства от общества с ограниченной ответственностью «СафиС» поступило заявление о замене индивидуального предпринимателя ФИО2 на общество с ограниченной ответственностью «СафиС» в рамках арбитражного дела № А51-20091/2018, в связи с уступкой истцом права требования на основании договора уступки прав (требования) № о-б/н от 20.12.2018.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно договору уступки прав (требования) № о-б/н от 20.12.2018, заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цедент) и ООО «СафиС» (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме к обществу с ограниченной ответственностью «Шафран 2009» по договору поставки товара № О-б/н от 01.10.2013. Право (требование) первоначального кредитора (цедент) к должнику на дату подписания включает: сумму основного долга, сумму неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, сумму судебных расходов (пункт 1 договора).

Согласно пункту 5 договора, в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 396 660 рублей. 

Согласно акту приема-передачи от 20.12.2018 во исполнение договора уступки прав (требования) № о-б/н от 20.12.2018 цедент передал, а цессионарий принял перечисленные в пункте 1 акта документы, в свою очередь цессионарий передал, а цедент принял в качестве платы денежные средства в размере 396 660 рублей.

Кроме того, представлено уведомление об уступке права требования, согласно которому индивидуальный предприниматель ФИО2  уведомляет ООО «Шафран 2009» о том, что заключен договор уступки прав (требования) № о-б/н от 20.12.2018.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве и замене истца индивидуального предпринимателя ФИО2 на общества с ограниченной ответственностью «СафиС» (далее - ООО «СафиС», истец).

Через канцелярию суда одновременно с ходатайством о процессуальном правопреемстве поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «СафиС» возражает относительно доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции от 25.12.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании в порядке статей  163, 184, 185 АПК РФ, объявлялся перерыв в судебном заседании. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

Из материалов дела апелляционным судом установлено следующее.

01.10.2013 между ИП ФИО2 (поставщик) и ООО «ШАФРАН 2009» (покупатель) заключен договор поставки товара № О-б/н (далее - Договор), по условиям которого истец взял на себя обязательства передать продовольственные товары, а ответчик принять и оплатить полученный товар. 

Наименование, количество, ассортимент товара указывается в счетах-фактурах и/или накладных поставщика, составляемых на каждую партию товара и являющихся приложениями к договору (пункт 1.2 договора). 

Согласно пункту 2.1 договора, поставка товара осуществляется путем его отгрузки через уполномоченную поставщиком транспортную организацию отдельными партиями или в полном объеме заказа. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора, обязанность поставщика по передаче товара покупателю считается исполненной в момент сдачи товара покупателю и подписания товарной накладной. 

Пунктами 3.2, 3.3 договора установлено, что приемка товара осуществляется уполномоченными лицами покупателя в момент выгрузки товара на основании товарной накладной. 

Перечень лиц, с указанием Ф.И.О., должностей, образцов подписей, уполномоченных Покупателем осуществлять приемку товара от поставщика, согласовывается с покупателем и является неотъемлемым приложением к договору (Приложение № 1). 

В пункте 4.1 договора стороны установили, что цена товара определяется на основании прайс-листа поставщика и указывается в счетах-фактурах и/или накладных. 

Покупатель обязан оплатить товар в течение 7 календарных дней с момента получения товара (пункт 4.2 договора). 

Стороны договорились, что договор вступает в силу в момент его подписания и действует в течении одного года. Если за две недели до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить договорные отношения, договор автоматически продлевается на тот же срок на тех же условиях, (пункт 6.1 договора). 

В соответствии с условиями пункта 3.3 договора сторонами оформлено Приложение № 1, в котором в качестве лиц, уполномоченных покупателем на приемку товара, указаны ФИО7 – зем. генерального директора и ФИО6 – менеджер по продажам. 

Во исполнение условий договора истец в период с 07.11.2016 по 30.03.2017 поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 4 128 866 рублей 49 копеек, что подтверждается товарными накладными, подписанными со стороны ответчика, лицами, указанными в приложении № 1 к договору. 

Кроме этого на момент поставок в ноябре 2016 года за покупателем числилась задолженность в размере 3 504 045 рублей 87 копеек, что отражено в подписанном между сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию 01.11.2017. 

Таким образом, по состоянию на 01.11.2017 за ответчиком перед истцом числилась задолженность в размере 3 966 071 рубль 47 копеек. 

В целях урегулирования вопросов оплаты за поставленный товар истцом в адрес ответчика 26.06.2018 направлена претензия с требованием погашения задолженности в сумме 3 966 071 рубль 47 копеек, которая получена ответчиком 27.07.2018 и оставлена без удовлетворения. 

Нарушение покупателем обязательства по оплате полученного товара явилось основанием обращения истца с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд, который удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

При рассмотрении требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения из договора № О-б/н от 01.10.2013, как отношения по поставке товаров, регулируемые параграфами 1, 3 главы 30 ГК РФ. При этом из содержания части 5 статьи 454 ГК РФ следует, что положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно статьям 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из части 1 статьи 65 АПК РФ следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, с учетом названных выше норм материального и процессуального права, истец должен доказать факт передачи товара ответчику, а ответчик - факт оплаты полученного товара в полном объеме.

Пунктом 2.2 заключенного сторонами договора установлено, что обязанность поставщика по передаче товара считается исполненной в момент сдачи товара покупателю и подписания товарной накладной, что не противоречит приведенным положениям закона.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что поставка (передача) ИП ФИО2  товара на общую сумму 3 966 071 рубля 47 копеек (с учетом частичной оплаты ранее и задолженности на момент последующих поставок) в пользу ООО «ШАФРАН 2009» и принятие данного товара ответчиком подтверждены документально, а именно имеющимися в материалах дела товарными накладными, подписанными представителями обеих сторон договора без каких-либо замечаний к количеству и качеству поставленного товара.

Размер долга ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнут.

В апелляционной жалобе ООО «ШАФРАН 2009» признавая наличие задолженности в размере 2 314 870 рублей 20 копеек, оспаривает факт получения товара на оставшуюся сумму, при этом ссылается на подписание товарных накладных и получение товара неуполномоченными лицами.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются, в том числе, наименование экономического субъекта, составившего документ; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление; подписи этих лиц с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации.

К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно пункту 1.2 Постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма № ТОРГ-12). Товарная накладная должна содержать наименование, адрес, телефон, факс и банковские реквизиты грузоотправителя, грузополучателя, поставщика, плательщика; сведения о транспортной накладной (ее номере и дате); должности и подписи лиц, разрешивших отпуск груза и фактически отпустивших груз (с расшифровкой их фамилии, имени, отчества), заверенные печатью организации; номер и дату доверенности, на основании которой груз принят к перевозке от грузоотправителя, а также информацию о том, кем и кому (организация, должность лица, его фамилия, имя, отчество) эта доверенность выдана; подпись и должность лица, принявшего груз по доверенности, расшифровку подписи; должность и подпись лица, выступающего от имени грузополучателя о получении груза, с расшифровкой фамилии, имени, отчества, заверенные печатью организации.

В силу пункта 2 статьи 1, статьям 8, 9, 153 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, в том числе посредством заключения договоров (сделок), из которых возникают гражданские права и обязанности. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (абзац 1 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (абзац 1 пункта 1 статьи 183 ГК РФ).

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Доказательствами отпуска (получения) товарно-материальных ценностей могут быть только документы (накладная, товарная накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащие дату составления, наименование поставщика и получателя, содержание и измерители хозяйственной операции, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Изучив представленные в материалы дела товарные накладные, суд апелляционной инстанции считает, что указанными документами подтверждается факт поставки товара и его принятие уполномоченными лицами. В данных документах имеются подписи лиц, принявших и получивших товар, в накладных расшифрованы подписи лиц принявших товар, подписи заверены печатью.

Делая указанный вывод, судебная коллегия исходит из того, что юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности (подписей) лица, управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права. Таким образом, при обращении со своей печатью ответчик обязан действовать с надлежащей осмотрительностью и обеспечивать ее сохранность. Общество несет ответственность за сохранность и использование его печати.

Доказательств в подтверждение того, что на товарных накладных содержатся оттиски печати, не принадлежащей ООО «Шафран 2009», в материалы дела не представлено.

Доказательств утери, или кражи печати ответчик в материалы дела не представил. Наличие у лица, учинившего надпись на товарных накладных и подписавших их, доступа к печати компании и предъявление поставщику (грузоотправителю) подлинника транспортных накладных с подписью лица о принятии товара, заверенной подлинной печатью компании, подтверждает, что полномочия покупателя явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Ответчиком не доказано, что на момент поставки товара лица, подписавшие товарные накладные - ФИО6, ФИО7, не состоят с ним в трудовых отношениях. Как обосновано указал суд первой инстанции, ссылка  ответчика на то обстоятельство, что на момент получения спорного товара ФИО6 не была официально трудоустроена в обществе, относится к рискам ответчика.

Кроме того, согласно Приложению № 1 к договору поставки № О-б/н от 01.10.2013, ФИО6, ФИО7 являются лицами, уполномоченными осуществлять приемку товара.

Таким образом, сам по себе факт учинения подписи в соответствующих графах товарной накладной иными лицами, а не директором, а также проставление на товарной накладной подписи получателя товара не директором, не может опровергнуть обстоятельства передачи товара истцом ответчику, при условии подтверждения данного факта иными доказательствами по делу, которые оцениваются судом в совокупности.

В материалах дела отсутствуют доказательств того, что на протяжении всего периода договорных отношений ответчик заявлял какие-либо претензии к поставке товаров, либо об одностороннем отказе от исполнения условий спорного договора.

При этом судебная коллегия также принимает во внимание тот факт, что по части товарных накладных, принятых и подписанных без возражений уполномоченными представителями ответчика и скрепленных печатью общества, ответчиком произведена оплата, что следует из акта сверки взаимных расчетов между сторонами. Данное обстоятельство также является доказательством наличия полномочий представителей ответчика на принятие товара, как по оплаченным товарным накладным, так и по неоплаченным товарным накладным, принятым и подписанным теми же представителями.

Ссылки ответчика о подписании акта сверки от 01.11.2017, неуполномоченным лицом ФИО7 также не принимаются коллегией по указанным выше мотивам, поскольку на указанном документе также  имеется подпись лица, ее расшифровка, подпись заверена печатью ООО «Шафран 2009». 

При этом, апелляционный суд отмечает, что заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком не заявлено, как и ходатайств о назначении экспертизы подлинности подписей на товарных накладных и актах сверки.

С учетом изложенного, исковые требования истцом признаются апелляционным судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном объеме.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ответчика проверены и отклонены как не имеющие правового значения и не влияющие на правильность принятого судебного акта, поскольку не основаны на законе и направлены на переоценку доказательств, положенных в основу обжалуемого судебного акта.

Иное толкование заявителем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «СафиС» о процессуальном правопреемстве по делу № А51-20091/2018 удовлетворить.

Произвести замену истца - индивидуального предпринимателя ФИО2 на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «СафиС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решение Арбитражного суда Приморского края от 25.12.2018  по делу №А51-20091/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Гончарова

Судьи

Н.Н. Анисимова

О.Ю. Еремеева