ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2208/2019

г. Вологда

15 мая 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 мая 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Ралько О.Б. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Итэкс» представителя ФИО2 на основании протокола от 06.09.2018 № 5,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Итэкс» на решение Арбитражного суда Псковской области от 29 января 2020 года по делу № А52-2208/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Итэкс» (адрес: 180019, 

<

...>; ИНН 

<

***>,                                     ОГРН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «ИТЕКС» (адрес: 180020, 

<

...>; ИНН 

<

***>,                           ОГРН 

<

***>; далее – Организация) о признании сделки, а именно дополнительного соглашения от 25.05.2018 № 8 к договору на оказание охранных услуг от 01.07.2017 № 31/17, недействительной.

Определением суда от 11.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен бывший директор Общества ФИО3.

Решением суда от 29.01.2020 в иске отказано.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд неправильно применил пункты 19, 24, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума № 27), статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ). Суд не исследовал обстоятельства причинения Обществу явного ущерба, который заключен в результате заключения спорного соглашения. Согласно бухгалтерскому балансу Общества прибыль за 2017-2018 годы составила 22 000 руб. Согласно журналу входящей корреспонденции Общества оспариваемое соглашение не числится. 

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав представителя Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области 25.10.2007.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 16.01.2018 учредителями Общества на 25.05.2018 являлись ФИО4 – 62,5 % доли уставного капитала, ФИО5, ФИО6 и ФИО7, каждому из которых принадлежало по 12,5 % доли уставного капитала; директором являлся ФИО3 (запись от 29.06.2012 № 2126027041259).

Основным видом деятельности Общества в ЕГРЮЛ указано производство электромонтажных работ. К дополнительным видам деятельности отнесены: ремонт электрического оборудования; монтаж промышленных машин и оборудования; производство прочих строительно-монтажных работ; торговля автотранспортными средствами, автомобильными деталями, узлами и принадлежностями; торговля оптовая за вознаграждение или на договорной основе; торговля оптовая пищевыми продуктами, напитками, табачными изделиями, непродовольственными потребительскими товарами, бытовыми электротоварами, прочими машинами, оборудованием и принадлежностями и прочие; деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки.

Общество в лице директора ФИО3 (заказчик) и Организация в лице директора ФИО8 (исполнитель) заключили договор на оказание охранных услуг от 01.07.2017 №31/17, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по охране объектов, подключенных на пульт заказчика. 

Разделом 6 сторонами договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и заключается сроком на один календарный год. Договор считается продленным на тех же условиях на каждый следующий календарный год, если ни одна из сторон за 30 дней до истечения срока действия договора письменно не уведомит о его прекращении. Договор может быть досрочно расторгнут: по соглашению сторон; по инициативе заказчика или исполнителя с письменным уведомлением и указанием причин не позднее, чем за 30 дней до даты расторжения договора. Допускается одностороннее расторжение договора заказчиком и исполнителем в случае неоднократных нарушений условий договора одной из сторон путем письменного уведомления о дате расторжения договорных отношений. 

Дополнительным соглашением к договору от 25.08.2018 № 8 стороны изменили редакцию раздела 6 договора, указав, что договор может быть досрочно расторгнут по инициативе заказчика с письменным уведомлением исполнителя и указанием причин не позднее, чем за 60 календарных дней до даты расторжения договора с выплатой компенсации исполнителю в размере     четырех сметных расчетов согласно приложению 2 к договору; по инициативе исполнителя с письменным уведомлением заказчика и указанием причин не позднее чем за 60 календарных дней до даты расторжения договора. В случае одностороннего расторжения договора заказчиком с нарушением сроков уведомления исполнителя о расторжении договора, выплачивается компенсация исполнителю в размере шести сметных расчетов согласно приложению 2 к договору. 

Со стороны Общества дополнительное соглашение  от 25.05.2018 № 8 подписано директором ФИО3, со стороны Организации - директором ФИО8

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 06.09.2018 № 5 досрочно прекращены полномочия директора Общества ФИО3, с 07.09.2018 директором Общества избрана                   ФИО2

Общество 28.09.2018 уведомило Организацию о расторжении договора с 01.11.2018, и гарантировало погашение дебиторской задолженности в полном объеме.

Организация 27.11.2018 направила Обществу требование погасить задолженность за оказанные услуги и согласовать сроки выплаты компенсации, предусмотренной соглашением.

Общество 29.11.2018 сообщило Организации о том, что, поскольку соглашение поступило в его адрес 28.11.2018 (согласно входящему штампу на нем), оно  не может приниматься во внимание при взаимозачетах между сторонами при расторжении договора.

Неисполнение Обществом в добровольном порядке условий соглашения о выплате компенсации послужило основанием для обращения Организации в суд с соответствующим иском. Решением Арбитражного суда Псковской области от 21.05.2019, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2019 по делу                             № А52-831/2019, с Общества в пользу Организации взыскано 1 563 484 руб.       92 коп. компенсации по спорному соглашению.

Полагая, что сделка, оформленная в виде соглашения от 25.05.2018 № 8 к договору оказания услуг, не относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества,  совершена бывшим директором ФИО3 без одобрения участниками Общества, при этом имеет признаки сделки с заинтересованностью, а также является экономически необоснованной, так как ее совершение повлекло причинение вреда имущественным интересам участников, заключена на заведомо невыгодных условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными по праву, отказал в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение граждански прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Статьей 425 ГК РФ предусмотрено что, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как правильно указал суд первой инстанции, между сторонами возникли правоотношения по договору оказания услуг, регулируемые нормами главы 39 ГК РФ, условиями договора.

В силу пункта 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление Пленума № 16) разъяснено, что положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Согласно пунктам 14 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление Пленума № 54) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Пунктом 16 Постановления Пленума № 54 предусмотрено, что по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 171.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В статье 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Статьей 45 Закона № 14-ФЗ определено понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в частности признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если он, его супруга, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Как правомерно указал суд первой инстанции, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В пункте 27 Постановления Пленума № 27 разъяснено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума № 27 сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). При этом устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. 

Как установил суд первой инстанции, факт заключения и исполнения договора на оказание охранных услуг от 01.07.2017 № 31/17 не оспорен. Доводов о том, что данный договор заключен не в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и оказание услуг Организацией в рамках данного договора для Общества излишним, истцом в ходе рассмотрения спора не заявлялось.

При этом суд обоснованно указал, что фактическое принятие Обществом оказанных услуг по договору и их оплата на протяжении года позволяют сделать вывод о том, что заключение данной сделки соответствовало интересам и потребностям Общества и являлось частью его обычной хозяйственной деятельности. Это также подтверждается и представленными Обществом в дело аналогичными договорами с иными контрагентами. 

Из материалов дела видно, что дополнительным соглашением от 25.05.2018 № 8 к договору стороны согласовали изменения в договор, касающиеся порядка и условий его расторжения по инициативе одной из сторон, в том числе урегулировали вопрос о выплате компенсации в случае одностороннего расторжения договора заказчиком, поставив размер компенсации в зависимость от сроков уведомления исполнителем заказчика о расторжении договора.

Как правильно указал суд первой инстанции, исходя из буквального толкования заключенного между сторонами соглашения, в данном случае условия соглашения устанавливают для стороны, решившей досрочно отказаться от договора, порядок уведомления другой стороны о расторжении, а в случае нарушения указанного порядка, определяют правовой режим последствий отказа от договора в виде выплаты определенной денежной суммы (компенсации для второй стороны).

Довод Общества о том, что спорное соглашение, вносящее изменение в редакцию пунктов основного договора, следует расценивать как самостоятельную сделку, выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, и на этом основании требующую отдельного одобрения акционерами, обоснованно не принят судом как противоречащий фактическим обстоятельствам дела и основанный на неверном понимании понятия «виды деятельности», к которым не может быть отнесена отдельно деятельность по внесению изменений в условия договора.

Из материалов дела видно, что в соответствии со спорным дополнительным соглашением истец обязался выплатить ответчику компенсацию в размере от 4 до 6 сметных расчетов согласно приложению 2 к договору.

На момент отказа от договора, в соответствии с утвержденной сторонами сметой, содержание группы быстрого реагирования лицензированного вооруженными охранниками Организации составляет 260 580 руб. 82 коп. Таким образом,  размер компенсации по дополнительному соглашению составил 1 563 484 руб. 92 коп. 

Из материалов дела видно, что Организация в суде первой инстанции пояснила, что необходимость внесения указанных изменений направлена на компенсацию понесенных исполнителем по договору расходов, утраты того имущественного интереса, на который рассчитывал исполнитель при заключении договора на предоставление услуг, в частности, на планирование своей финансово-хозяйственной деятельности с учетом вероятных доходов от оказания услуг заказчику.

Как правильно указал суд первой инстанции, включение в договор условия о выплате компенсации, в том числе только одной стороне, при отказе от договора,  является правом сторон и не противоречит закону. Однако такая компенсация не должна служить средством обогащения стороны, которой она выплачивается.

Суд установил, что в обоснование согласованного сторонами размера компенсации Организация представила расчеты по предстоящим финансовым расходам в случае прекращении договорных отношений. Принимая во внимание, что основной деятельностью фактически являлось оказание охранных услуг, Организация набрала штат сотрудников, оказывающих соответствующие услуги, оборудование, организовала аренду офиса, в случае расторжения договора по инициативе Общества, в составе компенсации предусмотрела все необходимые расходы, связанные с увольнением и сокращением сотрудников, расторжением договора аренды офиса, а также закрытием в связи с прекращением деятельности. При этом сторонами в расчете размера компенсации учтены и сроки получения уведомления об отказе от договора. 

Поскольку доказательств, опровергающих расчеты Организации и обоснованность установленного соглашением размера компенсации, Общество в материалы дела не представило, суд первой инстанции признал необоснованными доводы о завышенном размере компенсации и наличии на стороне Организации необоснованного обогащения за счет Общества не подтверждаются, как и фактическое причинение Обществу убытков в момент заключения спорной сделки, поскольку в случае прекращения договорных отношений по истечении срока действия договора, выплата какой-либо компенсации исполнителю услуг сторонами не предусматривалась.  

Суд первой инстанции правомерно согласился с доводом Общества о наличии у оспариваемого соглашения признаков сделки с заинтересованностью, так как из представленных в дело документов следует, что ФИО3, будучи директором Общества, на момент совершения сделки имел 60 % доли уставного капитала Общества. Данная сделка не может быть отделена от основного договора, так как вносит изменения в условия о его расторжении, последний также является сделкой, совершенной с заинтересованностью, требующей соответствующего одобрения. Однако суд указал, что  по указанному основанию договор оказания услуг сторонами не оспаривался и таких возражений в ходе его исполнения стороны, в том числе Общество, не заявляли.

При этом суд обоснованно указал, что, поскольку Общество своими конклюдентными действиями фактически одобрило основной договор в период его исполнения, отсутствие дополнительного одобрения на заключение спорного соглашения не является достаточным и безусловным основанием для признания данного соглашения недействительным. Убедительных доказательств наличия сговора между Организацией и ФИО3 при подписании оспариваемого соглашения материалы дела не содержат. Из представленных документов не следует, что ФИО3, при заключении дополнительного соглашения 28.05.2018, будучи директором Общества, имел намерения в дальнейшем расторгнуть спорный договор и причинить Обществу ущерб в виде указанной компенсации. Утверждение Общества об обратном носит предположительный характер и не подкреплено документально. 

Как правомерно указал суд первой инстанции, аффилированность сторон сделки либо ее должностных лиц не является безусловным доказательством злоупотребления правом и сама по себе не свидетельствует о порочности и ничтожности всех совершенных ими сделок. Гражданское законодательство не запрещает совершение сделок между аффилированными лицами, а лишь устанавливает определенные требования к их заключению. Таким образом, подписание оспариваемой сделки руководителями юридических лиц не противоречит действующему законодательству, при недоказанности обратного. В ходе рассмотрения спора, с учетом установленных обстоятельств, таких доказательств истцом не представлено.

Довод подателя апелляционной жалобы о наличии явного ущерба для Общества ввиду совершения оспариваемой сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях был предметом подробного исследования в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в данном случае стороны при заключении дополнительного соглашения определили сумму компенсации, которая должна выплачиваться одной из сторон при отказе от договора. Суть такой компенсации не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а напротив, предоставление возможности безоговорочного расторжения договора по решению одной из сторон. При этом при добросовестном исполнении истцом условий оговоренных в дополнительном соглашении, а именно письменном уведомлении ответчика о направлении уведомления о расторжении договора за 60 календарных дней до расторжения, размер компенсации, подлежащий выплате Обществом, составил бы 4 сметных расчета, а не 6, что свидетельствует о наличии определенной экономической выгоде для Общества, предусмотренной условиями данного соглашения. 

При этом суд указал, что при принятии сторонами решения о необходимости выплаты компенсации исполнителю при досрочном расторжении договора, следует признать, что у Общества, на момент заключения оспариваемой сделки, имели место обстоятельства, позволяющие считать данную сделку экономически оправданной. Само включение в договор условия о выплате односторонней компенсации не противоречит закону и не свидетельствует о наличии сговора между подписантами соглашения. Доказательств обратного не представлено. Из материалов дела видно, что инициатором расторжения спорного договора был вновь назначенный директор Общества ФИО2 Доводы нового директора о том, что ему не было известно о соглашении, был предметом исследования в рамках дела № А52-831/2019, в котором установлено о наличии у Общества сведений об условиях дополнительного соглашения. Как указал суд, вероятная не передача данной информации либо экземпляра соглашения бывшего руководителя Общества своему преемнику не является обстоятельством, в ущерб интересам Организации освобождающим Общество от исполнения принятых на себя обязательств. 

Как правильно указал суд первой инстанции по настоящему делу, новый директор, вступив в должность, действуя добросовестно и разумно, с должной степенью заботливости и осмотрительности, не был лишен права до направления отказа от договора  истребовать от предыдущего директора всю документацию, относящуюся к деятельности Общества с целью минимизации возможных для него негативных последствий. 

Учитывая изложенное, установленные в деле фактические обстоятельства, оценив представленные сторонами в обоснование своих позиций доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом  8 постановления Пленума № 27 отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных Обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера) (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона № 14-ФЗ), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (акционеров).

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.

Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 29 января                   2020 года по делу № А52-2208/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Итэкс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

          А.Я. Зайцева

 

Судьи

          О.Б. Ралько

          А.Н. Шадрина