Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-6280/2019

27 мая 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительный трест № 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ант-Юградорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора недействительным, при участии представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности от 09.01.2019 № 5,

от общества с ограниченной ответственностью «Ант-Юградорстрой» - ФИО4               (по выписке из ЕГРЮЛ от 05.04.2019),

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО5 по доверенности                  от 04.11.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительный трест № 1» (далее – истец, ООО «ДСТ № 1») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ант-Юградорстрой» (далее – ООО «Ант-Юградорстрой») о признании недействительным договора уступки права требования от 25.10.2018.

Определением от 05.04.2019 судебное разбирательство предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 20.05.2019.

Протокольным определением суда в предварительном судебном заседании                                            в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2).

Учитывая, что от сторон не поступили возражения относительно перехода                             к рассмотрению дела в судебном заседании непосредственно после окончания предварительного судебного заседания, арбитражный суд на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65, завершил подготовку по делу и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требований в полном объеме. 

Представители ответчиков исковые требования не признали, просили в иске отказать.  

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.06.2018 по делу № А75-4498/2018 с истца в пользу ООО «АНТ-Юградорстрой» взыскано 479 431,88 руб. задолженности, 12 589 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; на указанное решение выдан исполнительный лист.

В соответствии с пунктом 1.1. договора уступки права требования от 25.10.2018 цедент (ООО «Ант-Юградорстрой») передал, а цессионарий (ИП ФИО2) принимял право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительный трест № 1» в размере 492 020,88 руб., возникшее из обязательства: взыскание основного долга – 435 847,16 руб., неустойки – 43 584,72 руб. и судебных расходов по уплате государственной пошлины – 12 589 руб. согласно решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.06.2018                      по делу № А75-4498/2018, вступившего в законную силу 27.09.2018, подтверждаемого исполнительным листом (ФС № 027081595), выданным 22.10.2018 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

30.10.2018 истцом получено уведомление ИП ФИО2 (вх. № 1820)                              о состоявшейся уступке права требования.

Полагая, что договор уступки прав требования (цессии) от 25.102.108 является мнимой либо притворной сделкой и нарушает права и законные интересы истца, последний обратился в суд с настоящим иском. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как установлено в пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований о признании договора уступки права требования от 25.10.2018 недействительной (ничтожной) сделкой истец указал, что ООО «Ант-Юградорстрой», имея перед истцом задолженность, уступая свое обязательство (право требования) ФИО2, лишило истца возможности взыскания причитающихся ему денежных средств.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае в обоснование ничтожности сделки истец должен доказать, что спорная сделка не только нарушила требования закона, но и права истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти                      к другому лицу на основании закона.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное                    не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из анализа главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования, то есть, уступаемое право должно быть реальным.

Анализ положений договора уступки права требования от 25.10.2018 позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий договора, поскольку в рассматриваемом договоре определен его предмет, а именно: указано конкретное обязательство, которое перешло новому кредитору.

По правилам пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении оспариваемого договора приведенные требования законодательства были соблюдены. Доказательства иного подателем жалобы не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в обоснование иска доводы не свидетельствуют о недействительности договора цессии.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку,                     в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена                                 на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суд отклоняет доводы истца о мнимом либо притворном характере оспариваемого договора, поскольку он фактически исполнен сторонами и материалы дела опровергают его мнимость либо притворность. 

Доказательством исполнения договора уступки являются, в том числе, представленная в дело расписка в доказательства оплаты по договору уступки, а также факт обращения в отдел Судебных приставов самим ФИО2   

Оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку в качестве притворной либо мнимой.

Так, истец указывает на то, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой (статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку заключение оспариваемого договора нарушило права истца, лишив его возможности взыскания денежных средств с ООО «Ант-Юградорстрой».

Однако пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В настоящем случае наличие обстоятельств, при которых личность кредитора имеет существенное значение для истца, из материалов дела не усматривается. 

Наличие задолженности ООО «Ант-Юградорстрой» перед истцом таковым                         не является с учетом разъяснений, изложенных в пункте 8 Информационного письма                     № 120, согласно которым, допустимость уступки права (требования) не ставится                           в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

На основании изложенного требование о признании недействительным договора уступки права требования от 25.10.2018 удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении иска, в соответствии со статьями 102, 103, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины и судебных издержек относятся на истца.

Руководствуясь статьями 8, 9, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 75, 110, 112, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

СудьяС.Г. Касумова