АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-4146/2017

г. Тюмень

16 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 ноября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 ноября 2017 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Соловьева К.Л., рассмотрев дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «АРС-ПромСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Инкам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 90 000 рублей,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Инкам» к обществу с ограниченной ответственностью «АРС-ПромСтрой» с требованием о признании договора об оказании возмездных услуг от 25.04.2016 № 06/16 заключенным и взыскании 660 000 рублей,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Заводоуковский машиностроительный завод», общества с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз», общества с ограниченной ответственностью ИЦ «Экспертиза Плюс», ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: ФИО3 – на основании приказа от 10.10.12 № 01, ФИО4 – на основании доверенности от 28.01.2017,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АРС-ПромСтрой» (далее – истец, ООО «АРС-ПромСтрой») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Инкам» (далее – ответчик, ООО ГК «Инкам») о взыскании неосновательного обогащения в размере 90 000 рублей, а также судебных расходов.

Ответчиком представлен отзыв на иск, согласно которому ООО ГК «Инкам», не оспаривая факта получения денежных средств от истца, обеспечило встречное предоставление со своей стороны в пользу ООО «АРС-ПромСтрой» по договорам от 15.03.2016 № 02/16 ОП, от 25.04.2016 № 06/16 ОП.

Также ответчиком предъявлен встречный иск, с учетом уточнения,  о взыскании с ООО «АРС-ПромСтрой» задолженности по договору от 25.04.2016 № 06/16 ОП в размере 660 000 рублей.

Истец в отзыве на встречный иск сослался на неподписание им договора от 25.04.2016 № 06/16 ОП, а также на то, что какие-либо результаты работ/услуг от ООО ГК «Инкам» по указанным договорам ему не представлены.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Заводоуковский машиностроительный завод», общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз», общество с ограниченной ответственностью ИЦ «Экспертиза Плюс», ФИО1.

В судебном заседании представители ответчика доводы отзыва на иск, а также требования встречного иска поддержали в полном объеме.

Истец и третьи лица, надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещенные о времени месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем суд согласно ст. 156 АПК РФ пришел к выводу о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что первоначальный иск удовлетворению не подлежит, а встречный иск подлежит удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.03.2016 между ООО ГК «Инкам» (исполнитель) и ООО «АРС-ПромСтрой» (заказчик) заключен договор № 02/16 ОП (далее – договор-1), согласно п. 1.1 которого исполнитель обязался оказать информационно-консультационные услуги по аудиту отдела продаж в компании заказчика, а заказчик принял на себя обязательство оплатить оказанные услуги.

В силу п. 1.2 договора-1 результатом услуг является отчет, в котором отражены результаты исследования и даны рекомендации по оптимизации отдела продаж.

Срок оказания услуг согласован сторонами в п. 1.4 договора-1: в течение 14 рабочих дней с 21.03.2016.

Общая стоимость услуг, оказываемых исполнителем, составила 50 000 рублей (п. 3.1 договора-1).

На основании счета от 16.03.2016 № 14 платежным поручением от 05.04.2016 № 294 заказчик перечислил в пользу исполнителя оговоренную в договоре цену.

18.04.2016 ООО ГК «Инкам» составлен и в одностороннем порядке подписан акт сдачи-приемки выполненных работ по договору-1, в этот же день посредством электронной почти ООО «АРС-ПромСтрой» исполнителем направлен отчет по диагностике системы продаж заказчика, являющийся конечным результатом услуг по договору-1.

Кроме того, в материалы дела представлен договор от 25.04.2016 № 06/16 (далее – договор-2) между ООО ГК «Инкам» (исполнитель) и ООО «АРС-ПромСтрой» (заказчик) на оказание заказчику информационно-консультационных услуг по оптимизации системы продаж и созданию отдела активных продаж в компании заказчика.

Информационно-консультационные услуги подлежали оказанию в соответствии с приложением № 1 к договору-2, услуги по подбору специалистов отдела продаж – в соответствии с приложением № 2 (п.п. 1.2, 1.3).

Цена договора-2 указана в п. 3.1 и составила 700 000 рублей.

В приложениях №№ 1 и 2 к договору-2 зафиксированы план работ по построению отдела продаж ООО «АРС-ПромСтрой» и заявка на подбор специалиста.

17.05.2016 в адрес заказчика исполнителем направлены договор и счет на оплату от 16.05.2016 № 20 на сумму 40 000 рублей.

Платежными поручениями от 23.05.2016 № 458, от 09.06.2016 № 544 заказчик со ссылкой на счет от 16.05.2016 № 20 перечислил в пользу исполнителя 40 000 рублей.

В ходе исполнения договора-2 17.06.2017, 27.06.2016, 14.07.2017, 19.08.2017 исполнитель посредством электронной почты направил заказчику разработанные положение об оплате труда, вопросы к аттестации, схему холодного звонка, анкету первой встречи, положение об отделе продаж, стандарты деятельности и приложения к этим документам.

Кроме того, вплоть до 18.10.2016 между ООО ГК «Инкам» и ООО «АРС-ПромСтрой» происходил обмен статистическими данными о работе заказчика, являющимися исходными для разработки указанных документов, а также сотрудниками исполнителя проводились собеседования для трудоустройства работников в отдел продаж заказчика.

18.10.2016 ООО ГК «Инкам» составлен и в одностороннем порядке подписан акт сдачи-приемки выполненных работ по договору-2, который 13.12.2016 исполнителем (повторно) направлен заказчику.

Учитывая, что обмен взаимными претензиями не привел к урегулированию спора, приведенные обстоятельства послужили основаниями для обращения сторон в суд с первоначальным и встречным исками.

Проанализировав условия договора-1 и договора-2, принимая во внимание довод истца о неподписании договора-2, влекущего, по мнению ООО «АРС-ПромСтрой», его незаключенность, суд считает необходимым указать следующее.

На основании п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ).

Пунктом 3 ст. 434 ГК РФ закреплено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ, согласно которому совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Принимая во внимание данные нормы права, учитывая, что выставленный 16.05.2016 для оплаты ООО ГК «Инкам» счет № 20 содержал ссылку на договор-2, данный счет был 23.05.2016 и 09.06.2016 оплачен ООО «АРС-ПромСтрой», со ссылкой в назначении платежа в платежном поручении на указанный счет, суд приходит к выводу о совершении заказчиком очевидных для другой стороны действий об ознакомлении с предложенными условиями договора-2, согласии с ними и намерении исполнить этот договор на данных условиях. Оплата заказчиком счета также указывает на то, что ООО «АРС-ПромСтрой» приступило к исполнению договора-2.

В данном случае, оценивая указанные обстоятельства, суд считает  необходимым отметить следующее. 

Согласно нормам статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункты 1 и 3 статьи 438 ГК РФ).

В связи с чем, как было указано судом, перечисление истцом ответчику денежных средств по платежному поручению на основании выставленного счета и отражение данного счета в назначении платежа в платежном поручении, принятие последним указанных денежных средств свидетельствуют о совершении между сторонами конклюдентных действий, что в соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ является акцептом оферты и подтверждает заключение договора. 

Указанный способ заключения договора не противоречит нормам ГК РФ и свидетельствует о совершении сделки между сторонами. 

Кроме того, суд не может не учесть того обстоятельства, что на протяжении всего периода исполнения договора-2 заказчиком направлялись исполнителю множественные статистические данные о своей работе, необходимые для выполнения ООО ГК «Инкам» договорных обязательств.

В связи с этим, доводы истца о неподписании договора-2 со своей стороны, в условиях его исполнения заказчиком, не влекут признание этого договора  назаключенным, поскольку в рассматриваемой ситуации ООО ГК «Инкам», с учетом представленной в материалы дела переписки между сторонами действовало добросовестно, то есть предсказуемо для любого участника гражданского оборота, соблюдая права и законные интересы другой стороны, содействуя ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Принимая во внимание, что целью договора-1 и договора-2 являются оказание информационно-консультационных услуг, суд признает данные договоры по своей правовой природе договорами возмездного оказания услуг. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Кроме того, общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (ст. 783 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 720 ГК РФ закреплено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Из разъяснений, содержащихся в п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» и применяемых в настоящем деле по аналогии, следует, что ст. 753 ГК РФ предусматривает возможность составления одностороннего акта. Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

Таким образом, заказчик не лишен права отказаться от подписания предъявленных ему актов, заявив мотивированные возражения против этого. В противном случае неподписание актов выполненных работ, а в настоящем деле оказанных услуг не лишает подрядчика требовать их оплаты.

Как следует из материалов дела, ООО «АРС-ПромСтрой», ссылаясь на невыполнение ООО ГК «Инкам» в его пользу каких-либо услуг (работ) по договору-1 и договору-2 и, как следствие, на неосновательное обогащение исполнителя в размере произведенной предварительной оплаты, доказательств, прямо подтверждающих приведенные обстоятельства, в том числе некачественность результатов оказанных услуг и выполненных работ, отсутствия потребительской ценности в них (ст.ст. 721, 723 ГК РФ), не представил.

Ответчик, напротив, представил документальное подтверждение исполнения договора-1, составления акта сдачи-приемки выполненных работ по нему, а также направления результата оказанных услуг по этому договору в пользу заказчика.

В подтверждение исполнения договора-2 ООО ГК «Инкам» представлены документы, подлежащие составлению, в том числе положение об оплате труда, вопросы к аттестации, схему холодного звонка, анкету первой встречи, положение об отделе продаж, стандарты деятельности и приложения к этим документам, доказательства их направления заказчику.

Кроме того, в судебных заседаниях 29.08.2017, 12.09.2017, 02.10.2017 по ходатайству ответчика в качестве свидетелей были допрошены ФИО5, ФИО6 и ФИО7, которые показали, что действительно в период, относящийся ко времени исполнения договора-2, проходили собеседование с участием представителей ООО ГК «Инкам», по результатам которых были трудоустроены в ООО «АРС-ПромСтрой».

Принимая во внимание, что перечисленные лица перед допросом предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, а сами показания получены в ходе судебных заседаний, суд признает свидетельские показания допустимыми доказательствами, подлежащими оценке в совокупности с иными доказательствами по делу.

Также 02.11.2017 в судебном заседании в качестве специалиста по инициативе ООО ГК «Инкам» допрошен ФИО8, который пояснил, что им изучены документы, составленные исполнителем в ходе исполнения договора-2, содержащиеся в материалах дела, на основании которых он пришел к выводу, что ООО ГК «Инкам» проведены анализ ситуации с подготовкой плана развития заказчика, а также подготовка персонала по видам работ в соответствии с приложениями к договору-2. Данные работы выполнены исполнителем в полном объеме, заявленная в договоре цель достигнута.

В подтверждение своей квалификации ФИО8 представлены документы, подтверждающие наличие у него высшего образования по программе магистратуры по направлению подготовки психология, прохождение им повышения квалификации по программе управление персоналом в органах государственной власти и местного самоуправления.

Помимо этого ООО ГК «Инкам» суду представлено заключение специалиста ФИО9, имеющей высшее образование по специальности психология с присвоением квалификации психолога, являющейся кандидатом психологических наук, согласно которому услуги ответчиком по договору-2 выполнены на высоком профессиональном уровне, их фактическая стоимость соответствует заявленной в договоре.

Учитывая специфику предмета договора-2, суд признает в силу уровня и направления/специализации образования указанных специалистов обладающими их теоретическими и практическими познаниями по существу спора для дачи разъяснений, консультаций и выражения своего профессионального мнения относительно полноты выполненных по договору-2 работ и их стоимости.

Кроме того, суд учитывает, что специалисты ФИО9 и ФИО8 перед дачей своих консультаций по существу возникших вопросов предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, заключений по делу.

Доказательства, опровергающие представленные истцом либо аргументирующие позицию ООО «АРС-ПромСтрой», в ходе судебного разбирательства истцом суду не представлены.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ с точки зрения их допустимости, достоверности и относимости к делу, а в совокупности достаточности для разрешения спора, суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждаются факты исполнения ООО ГК «Инкам» договора-1 и договора-2 в пользу ООО «АРС-ПромСтрой» в полном объеме, принятия мер по сдаче их результатов заказчику, возникновения в связи с этим у ООО «АРС-ПромСтрой» обязанности по оплате фактически выполненных работ в полном объеме.

При данных обстоятельствах, доводы истца о неосновательном обогащении ответчика за счет авансовых платежей по договорам 1 и 2 ввиду отсутствия встречного предоставления по ним в ходе судебного разбирательства не подтвердились, в связи с чем, в удовлетворении требований ООО «АРС-ПромСтрой» надлежит отказать.

Ответчиком предъявлен встречный иск, с учетом уточнения,  о взыскании с ООО «АРС-ПромСтрой» задолженности по договору от 25.04.2016 № 06/16 ОП в размере 660 000 рублей.

Истец в отзыве на встречный иск сослался на неподписание им договора от 25.04.2016 № 06/16 ОП, а также на то, что какие-либо результаты работ/услуг от ООО ГК «Инкам» по указанным договорам ему не представлены.

Рассмотрев указанные доводы истца по первоначальному иску, суд, по указанным основаниям, признает их несостоятельными. 

Исходя из обстоятельств первоначально заявленных исковых требований, принимая во внимание заключение договора от 25.04.2016 № 06/16 ОП путем совершения сторонами конклюдентных действий, суд, учитывая свидетельские показания, заключение специалистов, предупрежденных об уголовной ответственности за представление заведомо ложного заключения, считает, что встречные исковые требования в силу наличия доказательств, подтверждающих факт выполнения и оказания услуг по спорному договору, их потребительской ценности для истца по первоначальному иску, подлежат, с учетом положений ст. 309-314, 702, 711, 720, 779-781 ГК РФ, удовлетворению в полном объеме.        

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, суд относит на истца в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРС-ПромСтрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Инкам» сумму основного долга в размере 660 000 рублей, расходы по госпошлине в размере 16200 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тюменской области.

          Судья

Соловьев К.Л.