АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-252/22 

Екатеринбург

17 февраля 2022 г.

Дело № А34-13216/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Савицкой К.А., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2021 по делу № А34-13216/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От ФИО1 и ФИО2 поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без их участия. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В Арбитражный суд Курганской области обратились ФИО3,  ФИО2 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (далее – общество «Агропромсервис»), ФИО1 о признании недействительными сделкам: договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2016, договор купли-продажи земельного участка от 31.03.2016, соглашение от 11.04.2016, соглашение о разделе земельного участка от 18.04.2016, заключенных между обществом «Агропромсервис» и ФИО1, применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО1 в собственность общества «Агропромсервис» следующего имущества: здания гаража с эстакадой (Лит.Р), кадастровый номер 45:26:050303:165, назначение: нежилое, общей площадью 453,3 кв.м.; здания конторы (Лит.П), назначение: нежилое, общей площадью 141,2 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:172; здания склада, (Лит. К), назначение нежилое, общей площадью 494,6 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:147; 1/3 доли земельного участка, общей площадью 13260 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:56; расположенных по адресу: 

<

...> (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор общества «Агропромсервис» ФИО4 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра картографии по Курганской области.

Определением суда от 21.06.2021 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена истца ФИО3 на его правопреемника ФИО2

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021, исковые требования удовлетворены, спорные сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить обществу «Агропромсервис» переданное по сделкам недвижимое имущество, а также восстановлена задолженность общества «Агропромсервис» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 19.07.2021 и постановление суда от 25.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлеорении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами правил о подсудности при рассмотрении настоящего дела, настаивает, что спор не является корпоративным, а ФИО1 никогда не являлась индивидуальным предпринимателем, в связи с чем дело подлежало рассмотрению судом общей юрисдикции. Кроме этого, по мнению заявителя, суды вышли за пределы заявленных требований, поскольку вопрос о выплате действительной стоимости доли ФИО1 не являлся предметом настоящего спора; отмечает, что у истцов отсутствовало право взыскания в пользу ФИО1 действительной стоимости доли. Заявитель также полагает, что обязанность по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества не может быть поставлена в зависимость от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Агропромсервис», принадлежавшей ФИО3 и ФИО2 

Помимо изложенного, податель жалобы обращает внимание на то, что стоимость имущества, отчужденного по спорной сделке 31.03.2016 была учтена в расчетах действительной стоимости доли истцов ФИО3 и ФИО2 по состоянию на 31.12.2014, в связи с чем считает, что законный интерес истцов о выплате действительной стоимости доли не нарушен, а договоры не были направлены на «вывод имущества» с целью уменьшения базы для исчисления размера действительной стоимости доли; утверждает, что цель причинения вреда отсутствует. При этом ответчик акцентирует внимание на том, что стоимость оставшегося имущества у общества было более чем достаточно для полного расчета с истцами как после заключения договора купли-продажи от 31.03.2016, так и после заключения соглашения от 11.04.2016; утверждает, что обратные выводы судов несостоятельны. Заявитель выражает несогласие с отказом суда первой инстанции в назначении по делу повторной судебной экспертизы, считает его необоснованным, отмечает наличие противоречий в выводах суда в отношении заключения эксперта от 17.03.2020 № 01-Э/11/20. Кроме того податель жалобы указывает на то, что отклонение цены реализации имущества от рыночной стоимости имущества, установленной в деле № А34-5022/2015 в ходе проведения судебной экспертизы, является незначительным, при этом на момент совершения сделок, заключение эксперта отсутствовало. Полагает, что судами не был учтен факт злоупотребления правом со стороны ФИО3, который на момент выхода из общества «Агропромсервис» имел перед ним значительную задолженность. 

В отзыве ФИО2 по доводам кассационной жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В возражениях ликвидатор общества «Агропромсервис» поддерживает доводы кассационной жалобы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Агропромсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 102450120394. Уставный капитал общества составляет 10 000 000 руб.

Участниками общества являлись ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО1, каждому из которых принадлежало по 25 % доли в уставном капитале; ФИО4 одновременно являлся генеральным директором.

ФИО3 и ФИО2 обратились в общество «Агропромсервис» с заявлениями о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли, которые были получены обществом 27.01.2015.

Поскольку в установленный срок общество не исполнило обязанность по выплате ФИО3 и ФИО2 действительной стоимости доли, Л-вы обратились 12.08.2015 в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиям.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.07.2018 по делу № А34-5022/2015 с общества «Агропромсервис» в пользу ФИО3 и ФИО2 взыскано 3 096 000 руб. стоимости доли каждому.

Между тем, 02.07.2015 ФИО1 обратилась в общество «Агропромсервис» с заявлением от 01.07.2015 о выходе из состава участников общества с требованием о выплате ей действительной стоимости доли.

Сведения о переходе доли обществу и изменении состава участников в связи с выходом участника ФИО1 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.11.2015.

В последующем, между обществом «Агропромсервис» в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2016, по условиям которого ФИО1 проданы следующие объекты: здание гаража с эстакадой (Лит.Р), назначение : нежилое, общая площадь 453,3 кв.м, инв №37:405:002:300658410, кадастровый (или условный) номер 45-01.02-24.2004-0043, адрес: Россия, 

<

...>; здание – контора (Лит.П). назначение: нежилое, общая площадь 141,2 кв.м., инв № 37:405:002:300650820, кадастровый (или условный) номер: 45:26:050303:0028:37:405:002:300650820, адрес: Россия, 

<

...>; здание – склад, назначение: нежилое, общая площадь 494,6 кв.м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 45:26:050303:147, адрес: Россия, 

<

...>.

Общая стоимость объектов составила  4 222 855 руб. 91 коп.

В соответствии с пунктом 1 договора денежные средства должны быть уплачены продавцу в течение 9 месяцев с момента перехода права собственности на здания к покупателю.

Кроме этого, между обществом «Агропромсервис» в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 31.03.2016, по условиям которого ФИО1 продан в общую долевую собственность 1/3 часть земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации складских помещений, площадью 13260 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 45:26:050303:56, адрес: Россия, 

<

...>. 

Согласно пункту 1 стоимость 1/3 части земельного участка составляет в праве общей долевой собственности 500 000 руб., которые должны быть уплачены покупателем продавцу в течение 9 месяцев с момента перехода права собственности на часть земельного участка к покупателю (пункт 1 договора).

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества и долю земельного участка к ФИО1 зарегистрирован 08.04.2016.

В дальнейшем между обществом «Агропромсервис» в лице директора ФИО4 и ФИО1 заключено соглашение от 11.04.2016, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств общества перед участником ФИО1 по выплате действительной стоимости доли, принадлежащей участнику в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимости в размере действительной стоимости 4 722 855 руб.91 коп. и прекращении обязательств ФИО1 перед обществом по выплате стоимости объектов недвижимого имущества на сумму 4 222 855 руб. 91 коп. и земельного участка на сумму 500 000 руб.

Также между ФИО1 и обществом «Агропромсервис» в лице директора ФИО4, как участниками общей долевой собственности на земельный участок заключено соглашение от 18.04.2016 о разделе данного земельного участка.

Согласно пункту 2 соглашения от 18.04.2016  в целях регистрации новых земельных участков с кадастровыми номерами 45:26:050303:513, 45:26:050303:514 и 45:26:050303:515, выделенных из земельного участка с кадастровым номером 45:26:050303:56 согласно межевому плату от 17.11.2015, стороны договорились произвести размел земельного участка пропорционально принадлежащим им долям в праве общей собственности. 

Раздел осуществлен следующим образом: ФИО1 приобретает в собственность земельный участок площадью 3552 кв.м с кадастровым номером 45:26:050303:515, категория земель: земли населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации складских помещений, расположенного по адресу: 

<

...>., и земельный участок площадью 3007 кв.м с кадастровым номером 45:26:050303:514, категория земель: земли населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации складских помещений, расположенного по адресу: 

<

...> (пункт 2 соглашения); общество «Агропромсервис» приобретает в собственность земельный участок площадью 6701 кв.м с кадастровым номером 45:26:050303:513. категория земель: земли населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации складских помещений, расположенного по адресу: 

<

...>.

Право собственности ФИО1 и общества «Агропромсервис» на указанные земельные участки зарегистрировано 12.12.2016.

Вскоре после вынесения решения Арбитражного суда Курганской области от 25.07.2018 по делу № А34-5022/2015 о частичном удовлетворении исковых требований ФИО3 и ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли с общества «Агропромсервис», единственным участником общества ФИО4 принято решение от 30.07.2018 о ликвидации общества и возложении обязанностей ликвидатора общества на ФИО4

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2016, договор купли-продажи земельного участка от 31.03.2016, соглашение от 11.04.2016, соглашение о разделе земельного участка от 18.04.2016, заключенные между обществом «Агропромсервис» и ФИО4 совершены с целью вывода наиболее ликвидного имущества общества в целях не исполнения решения суда о выплате действительной стоимости доли, также указывая на то, что имущество реализовано по заниженной цене, фактический раздел земельного участка произведен с нарушением условий соответствующего соглашения, при этом на земельных участках, выделенных ФИО1, находятся объекты недвижимости, принадлежащие обществу «Агропромсервис», что противоречит принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ним объектов недвижимости, ФИО3 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Определением суда от 23.10.2019 (с учетом определения от 16.01.2020 о замене эксперта и постановке дополнительных вопросов) по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту – индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – предприниматель ФИО5).

Согласно заключению эксперта от 17.03.2020 № 01-Э/11/20 по состоянию на 31.03.2016 рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер 45:26:050303:56 составляла 2 008 000 руб., здания гаража с эстакадой (Лит.Р) – 1 679 000 руб., здания-конторы (Лит.П) – 980 000 руб., здания (Лит.К) – 2 182 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования и признавая спорные сделки недействительными, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Установив, что до настоящего времени обществом «Агропромсервис» не исполнена обязанность по выплате ФИО3 и ФИО2 действительной стоимости доли, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцы, которые на дату обращения в суд с настоящим иском не являясь участниками общества, с учетом абзаца первого пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 78 Постановления № 25, вправе были обратиться в суд с настоящими требованиями. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, установив, что вследствие заключения взаимосвязанных сделок – договора купли-продажи от 31.03.2016 и соглашения о разделе земельного участка от 18.04.2016 в собственность ФИО1 были переданы земельные участки общей площадью 6 559 кв.м, тогда как ее доле в размере 1/3 соответствовал бы земельный участок 4 420 кв.м, следовательно, обществу «Агропромсервис» был передан земельный участок площадью 2 139 кв.м, тогда как должно было быть выделено 8 840 кв.м (2/3 доли), то есть меньше на 6 701 кв.м; при этом учитывая, что согласно справке ГБУ Курганской области «Государственный центр кадастровой оценки и учета недвижимости» от 22.03.2019 на земельном участке с кадастровым номером 45:26:050303:514, выделенном ФИО1, находятся объекты недвижимости, принадлежащие обществу «Агропромсервис», а именно: здание (Лит.А) общей площадью 35,6 кв.м с кадастровым номером 45:26:050303:171, а также холодильный склад (Лит.З) общей площадью 116,4 кв.м с кадастровым номером 45:26:050303:169; принимая во внимание, что ФИО1 уплатила обществу «Агропромсервис» за переданные ей земельные участки 500 000 руб., в то время как рыночная стоимость земельного участка, соответствующая площади 6 559 кв.м, составила бы 993 248 руб., учитывая заключение эксперта от 17.03.2020 № 01-Э/11/20, суды первой и апелляционной инстанцией пришли к выводу о том, что реализованные обществом в пользу ФИО1 по договорам купли-продажи от 31.03.2016 объекты недвижимого имущества: здание гаража с эстакадой (Лит.Р), здание конторы (Лит.П) и часть земельного участка с кадастровым номером 45:26:050303:56 проданы обществом «Агропромсерис» ФИО1 по цене ниже их рыночной стоимости и на невыгодных для общества «Агропромсервис» условиях. 

Также суды, исследовав обстоятельства заключения соглашения от 11.04.2016 о взаимозачете, в результате которого прекратились обязательства ФИО1 по оплате обществу «Агропромсерис» стоимости приобретенных объектов недвижимого имущества и обязательства общества по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в связи с ее выходом из состава участников общества, исходя из совокупной оценки, представленных в материалы дела доказательств, пришли к выводу о том, что в данном случае фактической целью совершения цепочки сделок являлась не продажа имущества общества бывшему участнику, а выплата действительной стоимости доли, вышедшему участнику общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В данном случае, оценив возражения ответчика о том, размер действительной стоимости доли ФИО1 был определен первоначально на основании промежуточного бухгалтерского баланса на 30.06.2015 и составил 8 296 500 руб., при этом в сентябре 2015 года была проведена корректировка данных бухгалтерского учета: произведено списание товарно-материальных запасов и дебиторской задолженности, которое не было отражено ранее, правомерность произведенной корректировки установлена решением суда по делу № А34-5022/2015, сам расчет стоимости доли ФИО1 произведен на основании промежуточного баланса за 1 полугодие 2015 года, с учетом произведенных корректировок 08.04.2016, а также с учетом кадастровой стоимости недвижимого имущества (за исключением здания склада Лит.К и земельного участка) и составил 5 886 250 руб.; установив, что в ходе рассмотрения дела № А34-5022/2015 общество «Агропромсервис» не поставило в известность ни суд, ни истцов о том, что произвело расчет и выплату действительной стоимости доли ФИО1, вышедшей из состава участников общества, констатировав, что общество «Агропромсервис» в лице его единоличного органа ФИО4 не предприняло мер для расчета действительной стоимости доли ФИО1 в соответствии с требованиями действующего законодательства, с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе общества и определения пассивов баланса с учетом кредиторской задолженности перед Л-выми по выплате действительной стоимости доли, суды нижестоящих инстанций заключили, что общество «Агропромсервис» действуя разумно и добросовестно, в отсутствие судебного решения, которым была бы установлена действительная стоимость долей истцов, должно было либо воздержаться от выплаты ФИО1 действительной стоимости доли, либо произвести выплату действительной стоимости доли ФИО6 в размере равном действительной стоимости доли, принадлежащей другому участнику общества – ФИО1, поскольку размер долей у всех участников общества является равным.

С учетом вышеизложенного, заключив о совершение спорных сделок по заниженной стоимости и на невыгодных для общества «Агропромсервис» условиях, принимая во внимание, что у общества имелись обязанности по выплате ФИО3 и ФИО2 действительной стоимости их долей в уставном капитале общества, срок выплаты которых истек 27.04.2015, при этом учитывая, что общество «Агропромсервис» в лице генирального директора ФИО4, зная об обязанности общества по выплате истцам действительной стоимости долей, и наличии соответствующего судебного разбирательства, заключил сделки с ФИО1, являющейся его супругой, в результате которых уменьшились активы общества, суды первой и апелляционной инстанции констатировав наличие признаков недобросовестности по отношению к бывшим участникам ФИО3 и ФИО2, пришли к выводу о признании спорных сделок недействительными.

Таким образом, придя выводу о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными, а также установив факт исполнения ответчиками указанных сделок, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили последствия недействительности виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить обществу «Агропромсервис» переданное по сделкам недвижимое имущество, а также восстановлена задолженность общества «Агропромсервис» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что нормы корпоративного законодательства применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о неподсудности настоящего дела арбитражному суду, суд округа отклонят исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно которой арбитражные суды рассматривают в том числе дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью паев членов кооперативов и вытекающих из них прав, а также по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассмотрение корпоративных споров отнесено законодательством к компетенции арбитражного суда, при этом из смысла статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не следует, что иски о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и применении последствий недействительности таких сделок могут быть заявлены исключительно действующими участниками.

В данном случае, для разрешения вопроса об отнесении спора к подведомственности арбитражного суда следует установить не то, каким является характер правоотношений между обществом и покупателем недвижимого имущества, а то, носит ли экономический характер требование, заявленное бывшим участником общества о признании недействительными договоров купли-продажи.

Из материалов дела усматривается, что в 2015 голу ФИО3 и ФИО2 обратились в общество «Агропромсервис» с заявлениями о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли, при этом необходимые выплаты, связанные с прекращением участия в обществе истцам до настоящего времени не произведены.

Между тем факт отсутствия у истцов на момент совершения сделки и обращения в арбитражный суд с иском формального статуса участника общества «Агропромсервис» не имеет определяющего значения для вывода о подведомственности спора суду общей юрисдикции, поскольку основой правоотношений сторон является неисполненная корпоративная обязанность общества по отношению к вышедшим участникам.

Требования ФИО3 и ФИО2 направлены на защиту их прав по выплате стоимости доли, как вышедшим участникам общества «Агропромсервис», затронутых совершенной ответчиком оспариваемой сделкой. В рассматриваемом случае, имеет место корпоративный интерес в получении выплаты действительной стоимости доли, что свидетельствует о  корпоративном характере спора.

Доводы ответчика о том, что законный интерес истцов о выплате действительной стоимости доли не нарушен, а также о том, что стоимость оставшегося имущества у общества было более чем достаточно для полного расчета с истцами как после заключения договора купли-продажи от 31.03.2016, так и после заключения соглашения от 11.04.2016, судом округа также отклоняются, поскольку данные доводы противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам. Как следует из материалов дела, до настоящего времени задолженность перед истцами обществом не погашена.

Доводы заявителя о недобросовестности поведения истца и злоупотреблении правом обоснованно не приняты судами во внимание, поскольку ответчиком не доказано, что ФИО3 употребил свое право исключительно во вред другому лицу, как и то, что, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, он хотел добиться для себя каких-либо неправовых последствий. Неисполненные обязательства истца перед обществом, даже при их наличии, не свидетельствуют о злоупотреблении правом при обращении в суд с настоящими требованиями. При этом доказательств принятия обществом мер ко взысканию с истца  какой-либо задолженности в материалы дела также не представлено.

Доводы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, судом округа отклоняются. В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Учитывая изложенное, принимая во внимание, что вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В рассмотренном случае каких-либо неясностей, требующих разъяснений и являющихся основанием для проведения повторной экспертизы судом не выявлено, заключение эксперта признано судом надлежащими доказательствами, совокупность имеющихся в деле доказательств признана достаточной для рассмотрения спора. Проанализировав представленные в материалы дела документы в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения повторной экспертизы и возможности рассмотрения требований по имеющимся в деле доказательствам.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы, по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств, вместе с тем установление фактических обстоятельств дела, их оценка относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда округа. То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.Из материалов дела и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

С учетом установленных фактических обстоятельств, суд округа не усматривает оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2021 по делу № А34-13216/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийО.Э. Шавейникова 

СудьиК.А. Савицкая 

                                             Ю.В. Кудинова