АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 июня 2020 года

Дело №

А66-19241/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В., 

рассмотрев 27.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь» на определение Арбитражного суда Тверской области от 29.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А66-19241/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 01.12.2017 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрикВол», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 28.06.2018 в отношении Общества, введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы 30.06.2018 в газете «Коммерсантъ» № 113. 

Решением от 19.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении Общества открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1 

Определением суда от 27.02.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Определением суда от 16.05.2019 ФИО2 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей конкурсного управляющего должником. 

Определением от 08.08.2019 ФИО2 вновь утверждена конкурсным управляющим должника. 

Общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь», адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания),  обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества (основных средств) от 25.10.2017, заключенного между Обществом, индивидуальным предпринимателем (далее – ИП)    ФИО3, ИП ФИО4, и применении последствий его недействительности. 

Определением от 29.10.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что судами неправильно применены положения пункта 1 статьи 19 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Как указывает податель жалобы, на протяжении всего периода эксплуатации котельной  у руководства эксплуатирующих организаций  находились одни и те же лица. Также податель жалобы оспаривает выводы судов о нахождении спорного имущества у должника на праве собственности. Податель жалобы считает, что судами должны были быть применены положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку в действиях сторон оспариваемой сделки имеются признаки злоупотребления правом. Податель жалобы полагает, что у ФИО4 и ФИО3 право собственности на оборудование котельной не возникло, следовательно, они не имели права продавать или передавать в аренду это имущество Обществу. 

До начала судебного заседания в суд округа поступило ходатайство представителя ИП  ФИО3 и  ИП ФИО4 об отложении рассмотрения обособленного спора. 

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Руководствуясь статьей 158 АПК РФ, суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО4 (арендодатели) и Общество (арендатор) 25.06.2015 заключили договор аренды оборудования котельной, расположенной по адресу: 

<

...>, сроком на 12 месяцев.

В силу пункта 5.1 договора арендная плата за оборудование определяется дополнительным соглашением.

По акту приема-передачи 25.06.2015 оборудование передано в пользование Обществу.

В дополнительном соглашении от этой же даты согласован размер арендной платы в сумме 130 000 руб. в месяц (т. д. 10, л. 49).

В дальнейшем, 25.06.2016, стороны заключили аналогичный договор аренды сроком на 12 месяцев и дополнительным соглашением от 25.06.2016 определили размер арендной платы в сумме 130 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 25.04.2017 стороны продлили срок действия договора аренды до 25.12.2017, а дополнительным соглашением от 29.05.2017 - до 25.11.2018.

В последующем, 25.10.2017, ФИО3 и ФИО4 (продавцы) заключили с должником (покупатель) договор купли-продажи вышеуказанного оборудования котельной стоимостью 31 901 000 руб.

По акту приема-передачи спорное оборудование по договору купли-продажи передано должнику продавцами.

Дополнительным соглашением от 14.08.2018 к этому договору стороны установили цену продаваемого оборудования в сумме 15 950 500 руб.

Компания, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 25.10.2017 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе  сделал  вывод об отсутствии в оспариваемой сделке признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав в постановлении от 20.01.2020, на отсутствие доказательств, свидетельствующих об оплате Обществом приобретенного имущества и установив факт наличия спорного оборудования в распоряжении должника,  подтвержденный инвентаризационными описями. При этом суд указал, что конкурсным кредитором в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что стороны при заключении спорного договора имели намерение причинить вред кредиторам.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена в пределах двух месяцев до принятия к производству заявления о банкротстве должника (01.12.2017).

Между тем доказательств наличия совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Так, не предъявлено надлежащих доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, равно как и причинения такого вреда.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неравноценность встречного исполнения, что препятствует удовлетворению заявления об оспаривании сделки должника по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершения оспариваемой сделки должник не утратил, а получил имущество, которое в настоящий момент включено в конкурсную массу и может быть реализовано в целях удовлетворения требований кредиторов в установленном порядке.

Данное обстоятельство установлено также постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.2019 по настоящему делу.

Требования ФИО3 и ФИО4 включены в реестр требований кредиторов Общества в общей сумме 16 370 500 руб. (по 8 185 250 руб. каждый). При этом данные кредиторы не заявляли об установлении требований как обеспеченных залогом. В настоящее время такая возможность утрачена.

С учетом изложенного, требования ФИО3 и ФИО4 подлежат удовлетворению в общем порядке, а не за счет предмета залога.

При таких обстоятельствах сделка от 25.10.2017 не может быть признана недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами права, сделали верный вывод об отсутствии в оспариваемой сделке признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 29.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А66-19241/2017 оставить без изменения, а  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 А.В. Яковец