ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-7484/2022

г. Ессентуки

25 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Жукова Е.В., Цигельникова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ставропольское пассажирское автотранспортное предприятие №1» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2022 по делу № А63-7484/2022, принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества «Ставропольское пассажирское автотранспортное предприятие №1», г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольская лизинговая компания «Развитие», г. Пятигорск (ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств по договорам лизинга,                в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Ставропольское пассажирское автотранспортное предприятие №1» (далее - ОАО «СПАТП №1», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольская лизинговая компания «Развитие» (далее – ООО СЛК «Развитие», лизинговая компания, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 018 000 руб. по договорам лизинга № 581 от 17.04.2017 и № 582 от 29.06.2017. 

Решением от 28.09.2022 в удовлетворении требований общества отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Не согласившись с принятым судебным актом ОАО «СПАТП №1» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований общества, указывая, что поскольку ответчиком от истца фактически была получена вся сумма лизинговых обязательств по договорам, то после истребования предмета лизинга на стороне лизинговой компании образовалось неосновательное обогащение в размере стоимости изъятых автомобилей. 

От ООО СЛК «Развитие» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2022 по делу № А63-7484/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 17.04.2017 между ООО СЛК «Развитие» (лизингодатель) и ОАО «СПАТП №1» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 581, согласно которому лизингодатель в соответствии с заявлением лизингополучателя обязуется приобрести в собственность для последующей передачи последнему в лизинг с правом выкупа предмет лизинга: у ООО «ТСС Кавказ» приобретены автобусы ГАЗ A64R42 – 5 и переданы в лизинг согласно актам приема-передачи.

29.06.2017 между ООО СЛК «Развитие» (лизингодатель) и ОАО «СПАТП №1» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 582, согласно которому лизингодатель в соответствии с заявлением лизингополучателя обязуется приобрести в собственность для последующей передачи последнему в лизинг с правом выкупа предмет лизинга: у ООО «ТСС КАВКАЗ» приобретен предмет лизинга: Автобусы ГАЗ A64R42 - 2 единицы, у ООО фирма «Дварис» - 7 единиц Автобусов ГАЗ A64R42 и передан в лизинг согласно актам приема-передачи.

В связи с систематическим нарушением лизинговых платежей лизингополучателем, ООО СЛК «Развитие» в соответствии с пунктом 8.2.4. договора в одностороннем порядке расторгло договоры лизинга № 581, № 582 и обратилось в Пятигорский городской суд Ставропольского края с требованием о взыскании задолженности по договорам лизинга № 581, № 582 и возврате предмета лизинга.

Решением Пятигорского городского суда Ставропольского края от 03.06.2020 по делу № 2-1284/20, оставленным в силе апелляционным определением от 29.10.2020 Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда и определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 16.03.2021, исковые требования ООО СЛК «Развитие» удовлетворены, суд взыскал в солидарном порядке с ОАО «СПАТП №1» по договору лизинга № 581, ФИО2, ФИО3 по договору поручительства от 17.04.2017, ООО «Аргумент Автогрупп» по договору поручительства от 15.10.2017 в пользу ООО СЛК «Развитие» задолженность по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 581 от 17.04.2017 за период с 20.04.2017 по 05.03.2020 в сумме 2 134 438 руб. 78 коп., взыскал в солидарном порядке с ОАО «СПАТП №1» по договору лизинга № 582, ФИО2, ФИО3 по договору поручительства от 14.07.2017, ООО «Аргумент Автогрупп» по договору поручительства от 15.10.2017 в пользу ООО СЛК «Развитие» задолженность по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 582 от 29.06.2017 за период с 17.07.2017 по 05.03.2020 в сумме 5 383 712 руб. 74 коп., взыскал в равных долях с ОАО «СПАТП №1», ФИО2, ФИО3, ООО «Аргумент Автогрупп» в пользу ООО СЛК «Развитие» расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 791 руб., суд обязал ОАО «СПАТП №1» передать ООО СЛК «Развитие» по договору лизинга № 581 от 17.04.2017: автобус ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>; автобус ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>; автобус ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>; автобус ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>; автобус ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>; обязал ОАО «СПАТП №1» передать ООО СЛК «Развитие» по договору лизинга № 582 от 29.06.2017: автобус ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>; ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>; ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>: ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>; ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>; ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>; ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>; ГАЗ A64R42. VIN 

<

***>; ГАЗ A64R42, VIN 

<

***>.

Вышеуказанные транспортные средства были передраны истцом в адрес ответчика.

Истец указывает, что, учитывая получение ответчиком фактически всей суммы лизинговых платежей по вышеуказанным договорам лизинга, а также истребования ответчиком предмета лизинга, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере стоимости изъятых автомобилей в сумме 11 018 000 руб.

Обществом в адрес лизинговой компании была направлена претензия с требованием возвратить неосновательное обогащение в сумме 11 018 000 руб., однако требование претензии исполнены не были, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

При рассмотрении спора суд первой инстанции правильно квалифицировал возникшие правоотношения сторон как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), регулируемые нормами главы 34 «Аренда» Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ).

В силу положений статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Закона № 164-ФЗ получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и пользованием им лизингополучателем на срок лизинга.

Из материалов дела следует, что в рамках договоров лизинга № 581, № 582 истцом допускались просрочки оплаты лизинговых платежей, что подтверждено обстоятельствами по делу № 2-1284/20; ТС изъяты из пользования и владения лизингополучателя представителями лизингодателя в связи с расторжением договора.

В соответствии с правилами статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума №17), которым предусмотрено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления Пленума №17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления Пленума №17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика (пункт 4 постановления Пленума №17).

Истец произвел расчет окончательного сальдо исходя из стоимости возвращенного предмета лизинга в размере 787 000 руб. за каждый автомобиль на основании экспертных исследований оценки рыночной стоимости изъятых автомобилей от 16.02.2022 № 001/2022-014/2022 и указывает на то, что им была фактически выплачена полная сумма лизинговых платежей ответчику, в связи с чем указывает на неосновательное обогащение, возникшее на стороне ответчика в сумме изъятых 14 автомобилей каждый стоимостью 787 000 руб., итого в сумме 11 018 000 руб.

В свою очередь, ответчик произвел сальдо встречных обязательств по расторгнутому договору лизинга № 581 от 17.04.2017, который составил 2 044 444, 86 руб., исходя из следующего:

- общая сумма платежей, согласно графику договора лизинга (с НДС) (V) составляет 14 057 196, 67 руб.; 

- авансовый платеж согласно приложениям №2 и №3 договора лизинга (A) - 1 140 000 руб.; 

- cумма платежей без учета авансового платежа (S (S = V-A)) - 12 917 196. 67 руб.;

- стоимость предмета лизинга согласно договору купли-продажи (с НДС) (К) -             7 600 000 руб.;

- убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции (Z) - 340 191, 47 руб. (пени, начисленные в соответствии с пунктом 10.1 договора лизинга);

- размер предоставленного лизингополучателю финансирования (F (F = K-A)) - 6 460 000 руб.;

- процентная ставка в % годовых, из расчета: (V-A)-F х 365 х 100%; F х D - 24,85%;

- срок договора лизинга, согласно пункту 13.2 договора лизинга (в днях) (D), с 17.04.2017 пo 24.04.2021 – 1 468 дней;

- фактический срок финансирования (в днях) до 25.11.2021 (W) – 1 683 дня (дата заключения договора лизинга – 17.04.2017; дата возврата финансирования, дата расторжения, дата изъятия – 25.11.2021);

- плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансирования (G (G = F*%(W/365/l00)) - 7 402 018, 44 руб.;

- полученные лизингодателем лизинговые платежи (за исключением аванса), согласно акту сверки (Р) - 8 222 765, 05 руб.;

- стоимость возвращенного предмета лизинга (R) (по оценке ОАО «СПАТП №1) - 787 000 х 5 = 3 935 000 руб.

- финансовый результат сделки (С (С = (F+G+Z) - (P-0+R)) - 2 044 444 руб. 86 коп.

Также ответчик произвел сальдо встречных обязательств по расторгнутому договору лизинга № 582 от 29.06.2017, который составил 6 875 491, 44 руб., исходя из следующего:

- общая сумма платежей, согласно графику договора лизинга (с НДС) (V) составляет 24 243 298, 53 руб.; 

- авансовый платеж согласно приложениям №2 и №3 договора лизинга (A) - 1 328 800 руб.; 

- cумма платежей без учета авансового платежа (S (S = V-A)) - 22 914 498, 53 руб.;

- стоимость предмета лизинга согласно договору купли-продажи (с НДС) (К) -             13 287 880 руб.;

- убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции (Z) - 1 288 939, 06 руб. (пени, начисленные в соответствии с пунктом 10.1 договора лизинга);

- размер предоставленного лизингополучателю финансирования (F (F = K-A)) - 11 959 080 руб.; 

- процентная ставка в % годовых, из расчета: (V-A)-F х 365 х 100%; F х D – 22, 55%;

- срок договора лизинга, согласно пункту 13.2 договора лизинга (в днях) (D), с 29.06.2017 по 20.07.2021 – 1 483 дня;

- фактический срок финансирования (в днях) до 19.11.2021 (W) – 1 605 дней (дата заключения договора лизинга – 29.06.2017; дата возврата финансирования - 20.07.2021, дата расторжения, дата изъятия – 19.11.2021); 

- плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансирования (G (G = F*%(W/365/l00)) - 11 858 410, 76 руб.;

- полученные лизингодателем лизинговые платежи (за исключением аванса), согласно акту сверки (Р) - 11 147 938, 38 руб.;

- стоимость возвращенного предмета лизинга (R) (по оценке ОАО «СПАТП №1) - 787 000 х 9 = 7 083 000 руб.

- финансовый результат сделки (С (С = (F+G+Z) - (P-0+R)) - 6 875 491, 44 руб. 

Таким образом, по расчету ответчика сальдо взаимных обязательств сторон составляет 8 919 936, 30 руб. (2 044 444, 86 руб. + 6 875 491, 44 руб.) в пользу лизингодателя. 

Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет и контррасчет сальдо взаимных обязательств ответчика, обоснованно признал верным контррасчет лизинговой компании как соответствующий постановлению Пленума № 17.

Судом первой инстанции также обоснованно учтено, что Пятигорским городским судом Ставропольского края по делу № 2-1248/2020 уже была установлена задолженность ОАО «СПАТП №1» перед ООО СЛК «Развитие» с учетом уже возвращенных лизингодателю транспортных средств. 

С учетом изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, установив, что сумма расходов общества подтверждена в размере ниже суммы расходов лизинговой компании, пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, ввиду чего правомерно отказал в иске. 

Суд апелляционной инстанции, по результатам повторного рассмотрения дела, проверки доводов апелляционной жалобы, не усматривает правовых оснований для иных выводов.

Таким образом, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2022 по делу № А63-7484/2022 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя жалобы с соответствующими выводами суда первой инстанции связано с неверным толкованием им норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений иных норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2022 по делу № А63-7484/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.Н. Егорченко

СудьиЕ.В. Жуков 

И.А. Цигельников