РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-42980/24-189-332

г. Москва

26 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2024 года

Арбитражный суд в составе:                                                                                                     

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Н. Комковым, помощником судьи Т.В. Мусиенко,   

 рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

 ФИО1, участника общества ООО «СТРОЙЭЛЕКТРО»

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ" (196210, 

<

...>, ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2004, ИНН: 

<

***>),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭЛЕКТРО" (119180, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯКИМАНКА, БОЛЬШАЯ ПОЛЯНКА УЛ, Д. 51А/9, ПОМЕЩ. 1/1, КОМ. 26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2009, ИНН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица: 1) ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

2) ФИО3 (ИНН: 

<

***>)

3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК БЕРИНГ" (600027, ВЛАДИМИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ВЛАДИМИР, ПР-КТ СУЗДАЛЬСКИЙ, Д. 17, ПОМЕЩ. 51, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2015, ИНН: 

<

***>).

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 17 декабря 2024 года, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным договора об оказания услуг проживания от 17.06.2022 № 217-ГАС-22; Договора на оказание услуг питания от 01.07.2022 № 300-ГАС-22, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СтройЭлектро» (далее-ООО «СтройЭлектро») и акционерным обществом «СтройТрансНефтеГаз» (далее - АО «СТНГ»), о применении последствий недействительной сделки.

Определением от 04 июля 2024 года Арбитражным судом города Москвы были объединены арбитражные дела № А40-42980/24-189-332 и № А40-79072/24-34-299 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А40-42980/24-189-332.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик АО «СТНГ» исковые требования не признал по доводам и основаниям, изложенным в отзыве на иск, ООО «СтройЭлектро» отзыв на иск не предоставило.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены, отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ не предоставили. 

 Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей сторон, считает, что писк удовлетворению не подлежит.

В рамках объединенного дела Истец на основании п 2 ст. 174 ГК РФ оспаривает сделки, заключенные между АО «СтройТрансНефтеГаз» и ООО «СтройЭлектро»,как совершенные органом юридического лица ООО «СтройЭлектро» в ущерб интересам юридического лица: 

Договор об оказания услуг проживания от 17.06.2022 № 217-ГАС-22; 

Договор на оказание услуг питания от 01.07.2022 № 300-ГАС-22.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «СтройЭлектро», владеющим долей в размере 50% уставного капитала. 

Вторым участником Общества является ФИО3, владеющая долей в размере 50% уставного капитала.

Генеральным директором Общества является ФИО2 с 22 января 2022 года по настоящее время. 

Между ООО «ГАС» (правопредшественник АО «СТНГ», Исполнитель) и ООО «СтройЭлектро» (Заказчик) был заключен договор оказания услуг от 17.06.2022 № 217-ГАС-22 (далее - Договор на проживание) согласно пункту 1. 1 которого, в соответствии с заявками Заказчика, Исполнитель принимает на себя обязательства оказать комплекс услуг по обеспечению жизнедеятельности работников Заказчика, выполняющих строительно -монтажные работы и иные работы на объектах «Ковыткинского ГКМ» в вагонах-городках Исполнителя, а Заказчик обязуется оплатить оказываемые услуги в размере и в сроки, в соответствии с условиями настоящего Договора.

Также, между ООО «ГАС» (правопредшественник АО «СТНГ», Исполнитель) и ООО «СтройЭлектро» (Заказчик) был заключен Договор на оказание услуг питания от 01.07.2022 № 300-ГАС-22 на аналогичных условиях.

В обоих случаях подписантом договора является генеральный директор ООО «СтройЭлектро» - ФИО2

Истец указывает, что оспариваемый договор на проживание и на питание является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица; стороны, заключая указанную сделку, злоупотребили правами и действовали недобросовестно, поскольку каких-либо правовых или экономических оснований для заключения договора на проживание и на питание за плату при действующем ранее заключенном договоре субподряда от 01.03.2022 № ГСП-20-01892/47/СУБ20 (далее - Договор субподряда), пунктом 10.11 которого предусмотрено предоставление одних и тех же объектов для проживания (вагоны-городки (объекты инфраструктуры) без оплаты, не имелось (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец полагает, что договор на проживание и питание подлежит признанию недействительным по признаку оспоримости, и одновременно действия сторон по его заключению -недобросовестными, в связи с очевидной осведомленностью ответчиков о причинении ущерба ООО «СтройЭлектро» и нарушении его прав, что привело к возникновению кредиторской задолженности перед АО «СТНГ» в размере 18 475 769,04 руб. по договору на проживание и 1 024 176,88 руб. по договору на питание. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса

Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд исходит из того, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон при заключении спорного соглашения какого-либо умысла в причинении вреда правам организации и его участникам, а также подтверждающих, что оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца и повлекла для истца неблагоприятные последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 01.03.2022 между АО «СТНГ» (далее - Подрядчик) и ООО «СтройЭлектро» (далее - Субподрядчик) был заключен договор субподряда от 01.03.2022 № ГСП-20-01892/47/СУБ20 в соответствии с пунктом 1.1, которого Субподрядчик обязуется в установленный Договором срок выполнить предусмотренный проектной и рабочей документацией, а также техническим заданием (Приложение 1.2.1 к Договору), ведомостью объемов работ (Приложение 1.4.1. к Договору) комплекс монтажных работ в рамках строительства объектов.

Договор субподряда был расторгнут по инициативе АО «СТНГ» в одностороннем порядке на основании пункта 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ООО «СтройЭлектро» работы на объекте не были начаты.

Обосновывая заявленные требования, истец ссылается на п. 10.11 договора субподряд, в котором предусмотрено, что в целях достижения результата по договору АО «СТНГ» предоставит ООО «СтройЭлектро» объекты инфраструктуры для использования при строительстве объекта в составе, предусмотренном Приложением 1.10 к договору без встречного исполнения.

Тем не менее истцом не обосновано, что под объектами инфраструктуры по смыслу указанного пункта договора субподряда понимается комплекс возмездных услуг по обеспечению жизнедеятельности работников истца и комплекс возмездных услуг по обеспечению питанием работников ООО «СтройЭлектро», выполняющих строительно-монтажные работы и иные работы на объектах «Ковыктинского ГКМ» в вагонах-городках ответчика.

Так, согласно статье 1 договора субподряда к объектам внешней инфраструктуры относятся воздушные и кабельные электрические сети, трубопроводы сетевой воды, газопроводы, водопровод, канализация, кабели связи, иные источники снабжения, инженерные сети и коммуникации, автомобильные и железные дороги вне границ Строительной площадки, и иные объекты, которые относятся к внешним коммуникациям Объекта и необходимы для обеспечения нормальной эксплуатации Объекта, которые входят в Проектную документацию.

Более того, понятие «объекты инфраструктуры» используется и в п.11.55, 12.2.1 договора субподряда в следующем виде:

«11.55...после завершения строительства Объекта вернет объекты инфраструктуры Подрядчику в должном состоянии, с учетом нормального износа в периоде пользования».

«12.2.1. Субподрядчик доставляет все материалы на строительную площадку и обеспечивает (если это необходимо) транспортировку в пределах строительной площадки (включая реализацию всех мероприятий по подготовке внутриплощадочной транспортной инфраструктуры, предусмотренных схемой транспортировки)».

Таким образом, очевидно, что понятие «объекты инфраструктуры» имеет смысловое значение, отличное от придаваемого ему истцом.

Системное толкование условий договора субподряда не позволяет установить, что стороны достигли соглашения о безвозмездном использовании вагон-городков ответчика.

При этом пункт 10.11 договора субподряда содержит отсылку на Приложение 1.10 к договору субподряда, в котором должен быть согласован перечень объектов инфраструктуры, подлежащий безвозмездному использованию, однако данный состав объектов сторонами не определен.

Доводы о том, что ООО «СтройЭлектро» не являлось получателем услуг и действовало исключительно ка агент, судом не принимается, поскольку не соответствует обстоятельствам спора и предоставленным документам. 

Так, в соответствии с пунктом 3.1 договора субподряда стоимость Работ, выполняемых согласно договору, является ориентировочной и определена в Приложении № 1.4.2 «Расчет договорной Цены» и составляет 34 844 945, 54 руб., в том числе НДС 2 0% - 5 807 490,92 руб. Окончательная стоимость работ определяется по факту выполненных работ.

Согласно пункту 3.2. договора субподряда цена работ включает в себя стоимость работ, предусмотренных Договором, проектной и рабочей документацией, а также техническим заданием (Приложение 1.2.1 к Договору).

В соответствии с разделом 3 Технического задания (Приложение 1.2.1 к Договору) цена работ Исполнителя (Субподрядчика) учитывает все работы и затраты, связанные с обеспечением строительства, в том числе: оплата проезда за счет Исполнителя, оплата проживания и питания за счет Исполнителя, оплата обсервации (при необходимости) за счет Исполнителя.

Таким образом, затраты ООО «СтройЭлектро» на проживание и питание сотрудников истца учтены в стоимости подрядных работ, а договором не предусмотрена обязанность АО «СТНГ» предоставить безвозмездно места для проживания работников ООО «СтройЭлектро» в период строительства.

С учетом изложенного утверждение истца об отсутствии у ответчиков правовых или экономических оснований для заключения договора на проживание и на питание за плату является ошибочным.

По общему правилу, содержащемуся в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное, из чего следует, что бремя доказывания недействительности сделки лежит на лице, которое связывает с этим правовые последствия.

Вопреки доводам, изложенным в иске, факт причинения явного ущерба обществу, о чем другая сторона сделки (АО «СТНГ») знала или должна была знать, не подтвержден материалами дела, напротив, затраты ООО «СтройЭлектро» на проживание в рамках спорного договора являлись возмещаемыми, были им перевыставлены в адрес субподрядной организации - ООО «СК БЕРИНГ» и взысканы в судебном порядке.

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023 по делу А40-58853/23-80-458, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 установлены следующие обстоятельства:

01.03.2022 между ООО «СтройЭлектро» (подрядчик) и ООО «СК БЕРИНГ»

(субподрядчик) заключен договор субподряда № И 01/03/2022.

Согласно пункту 2.1 в соответствии с настоящим договором субподрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить предусмотренной проектной и рабочей документацией, а также техническим заданием, ведомостью объемов работ комплекс монтажных работ в рамках строительства объектов «Этап 5.1 Объекты УКПГ -2».

Согласно пункту 2.6 данного договора работы по настоящему договору являются субподрядными и выполняются в рамках договора подряда от 01.03.2022 № ГСП-20-01892/47/СУБ20, заключенного между подрядчиком (ООО «СтройЭлектро») и генподрядчиком (АО «СТНГ»).

Договор субподряда от 01.03.2022 № И01/03/2022 был расторгнут в одностороннем порядке 09.03.2023, поскольку ООО «СК БЕРИНГ» работы на объекте не были начаты, а основной договор от 01.03.2022 № ГСП-20-01892/47/СУБ20 с ООО «СтройЭлектро» был расторгнут.

Судом также установлено, что 01.08.2022 между ООО «СтройЭлектро» (подрядчик) и ООО «СК БЕРИНГ» (субподрядчик) было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору субподряда от 13.07.2022 № И13/07/2022.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 к договору субподряда от 13.07.2022 № И13/07/2022 субподрядчик поручает, а подрядчик обеспечивает совершение юридических и фактических действий по организации проживания работников субподрядчика в вахтовом городке, с участием в расчетах по договору и, за счет субподрядчика и от своего имени. Субподрядчик обязуется произвести оплату в размере и в сроки, в соответствии с условиями настоящего дополнительного соглашения № 1.

Согласно пункту 8 Дополнительного соглашения № 1 к договору субподряда от 13.07.2022 № И13/07/2022 субподрядчик обязуется принять исполненные подрядчиком расходы по организации проживания рабочих субподрядчика и возместить расходы (затраты) подрядчику, связанные с выполнением поручения. ООО «СтройЭлектро» направило в адрес ООО «СК БЕРИНГ» документы в соответствии с дополнительным соглашением № 1 к договору субподряда от 13.07.2022 № И13/07/2022, а именно счета фактуры и счета на оплату на общую сумму задолженности - 19 545 947,50 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023 по делу № А40-58853/23-80-458 с ООО «СК БЕРИНГ» в пользу ООО «СтройЭлектро» взысканы денежные средства, в том числе, задолженность за проживание в сумме 19 545 947,50 руб., следовательно, утверждение истца о причинении ущерба ООО «СтройЭлектро», в связи с заключением с АО «СТНГ» спорной сделки, является необоснованным.

Истец полагает, что при применении последствий недействительной сделки подлежит взысканию только денежные суммы, которые не были предметом рассмотрения по судебным делам № А56-77317/2023 и № А56-77695/2023, т.к. у ООО «Стройэлектро» остается право на пересмотр указанных судебных актов в порядке ст. 311 АПК РФ.

Таким образом, судом не установлено, а истцом не доказано наличие оснований, предусмотренных п. 2 ст. 174 ГК РФ недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

Поскольку истцом не доказан факт того, что при заключении оспариваемых сделок, представляемому Обществу был причинен ущерб. Все доводы истца сводятся к тому, что ущерб для Общества заключается в необходимости выплаты денежных средств АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ", при этом, невозможность получения денежных средств с субподрядчика, поскольку субподрядчик в банкротстве, тогда как денежные средства Истцу необходимо выплатить Ответчику АО «СТНГ».

Кроме того, об отсутствии ущерба для Общества обязательством по выплате суммы задолженности перед АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ» также свидетельствуют данные бухгалтерской отчетности Общества за 2022 года, где отражена сумма баланса в размере 1 540 452 000 руб. 

Факта наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, также не заявлено и не доказано. Какого-либо сговора генерального директора ООО «СтройЭлектро» и наличие заинтересованности второй стороны сделки также не имеется. Оснований и полагать о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны в ущерб интересов общества не имеется.

 Договор об оказания услуг проживания от 17.06.2022 № 217-ГАС-22 и договор на оказание услуг питания от 01.07.2022 № 300-ГАС-22 являются обычными сделками в рамках хозяйственной деятельности как АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ", так и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЭЛЕКТРО» в интересах которого заявлен иск ФИО1, как участником Общества.   

При таких обстоятельствах, поскольку требования не подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, суд оснований для удовлетворения требований не находит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Судья:

Ю.В. Литвиненко