﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39544/2017

02 июля 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена     25 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем   Бойко   К.Б.

при участии:  

от ООО «ТЗ «Чайная ложка»: не  явился,   извещен,

от ООО «Мясокомбинат «Всеволожский»: представитель  Знакоморный   М.Н.  по   доверенности   от 12.02.2019,

от   конкурсного   управляющего  ООО «Виктория» Жовтоножко  О.В.: не  явился,   извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10251/2019)  ООО «ТЗ «Чайная   ложка» 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  12.03.2019 по делу № А56-39544/2017/сд.4  (судья Кулаковская   Ю.Э.), принятое по   заявлению  ООО «Мясокомбинат «Всеволожский»  к ООО «ТЗ «Чайная   ложка»   о   признании  недействительной   сделки   в  рамках  дела   о   несостоятельности (банкротстве)  ООО «Виктория», 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТЗ «Чайная Ложка», место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарский пр., д. 16, лит. Д., пом. 1-Н, оф. 168, ОГРН 1107847104386, ИНН 7802499700 (далее - Компания), о признании общества с ограниченной ответственностью «Виктория», место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 38, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 1027804603276, ИНН 7807032042 (далее - Общество).

Решением от 03.08.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жовтоножко Олег Владимирович.

ООО «Мясокомбинат «Всеволожский» (далее – Мясокомбинат)  обратилось в арбитражный суд с заявлением о  признании сделок по совершению платежей в пользу ООО «ТЗ «Чайная ложка»  по платежным поручениям от 17.03.2017 и 20.03.2017 на общую сумму 1 263 000 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу денежные средства в размере 1 263 000 руб.

Определением   от 12.03.2019   суд признал  недействительными сделки по совершению платежей ООО «Виктория»  в пользу конкурсного кредитора - ООО «ТЗ «Чайная ложка» по платежному поручению №8893 от 20.03.2017 и № 8883 от 17.03.2017 на общую сумму 1 263 000 руб. Применил  последствия недействительности сделки.  Взыскал  с ООО «ТЗ «Чайная ложка» в  пользу ООО «Виктория» денежные средства в размере 1 263 000 руб.

На   определение   суда подана   апелляционная   жалоба,  в  которой   ООО «ТЗ «Чайная   ложка»   просит   определение   от 12.03.2019  отменить,   принять по   делу   новый   судебный  акт.

Как указывает податель жалобы, в соответствии с договором уступки к Компании перешли все права (требования), возникшие из кредитных договоров, которые являлись длящимися обязательствами для Общества, и исполнение которых являлось для Общества обычной хозяйственной деятельностью, сумма оспариваемой сделки не превышает 1% активов должника, а сам оспариваемый платеж по срокам, размеру и основаниям существенно не отличался от определенных в кредитных договорах и соглашении.

Кроме того, по мнению Компании, судом не учтено, что бремя доказывания того, что сделка влечет за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице, то есть на Мясокомбинате, который, в свою очередь, не представил доказательств того, что оспариваемая сделка может повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требований кредитора - Компании.

В судебном заседании  представитель Мясокомбината возражал против ее удовлетворения.

В отзыве   на   заявление   кредитора  конкурсный   управляющий  должником  Жовтоножко  О.В. просит   отказать  Мясокомбинату   в  удовлетворении   заявленных   требований.

ООО «ТЗ «Чайная   ложка»,  конкурсный   управляющий  Жовтоножко   О.В.,   извещенные  о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке.

Как следует  из   материалов   дела,  ББР Банк (акционерное общество), именуемый в дальнейшем Банком, и Компания заключили договор уступки прав (требований) от 30.01.2017 N Ц-17/03, в соответствии с которым Банк уступил Компании все права (требования) к Обществу, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств Общества по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 27.03.2015 N КЛ-15/03 с учетом дополнительных соглашений от 01.11.2016 N 1 и от 27.01.2017 N 2 и кредитному договору от 01.11.2016 N К-16/87.

Согласно пункту 1.2 договора уступки на момент его заключения должник имеет просроченную задолженность по договору от 27.03.2015 N КЛ-15/03 в размере 18 402 711 руб. 83 коп. просроченного основного долга, 413 101 руб. 87 коп. просроченных процентов и 79 787 руб. процентов по просроченной задолженности и просроченную задолженность по договору от 01.11.2016 N К-16/87 в размере 48 000 000 руб. просроченного основного долга, 1 028 083 руб. 54 коп. просроченных процентов и 133 479 руб. 45 коп. процентов по просроченной задолженности. Общая сумма задолженности по указанным договорам - 68 057 163 руб. 69 коп.

Неисполнение Обществом обязательств по указанным кредитным договорам послужило основанием для обращения Компании в суд с заявлением о признании должника банкротом. Как установлено судом в решении от 03.08.2017 о признании Общества банкротом, Компания опубликовала в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) 15.05.2017. Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 08.06.2017.

Как следует   из  материалов   дела, Компания и Общество заключили 03.02.2017 соглашение об изменении графика погашения задолженности по договору уступки, в соответствии с которым погашение задолженности было предусмотрено ежемесячными платежами в период с 13.02.2017 по 13.04.2018.

Графиком было предусмотрено внесение первых трех платежей по 500 000 руб., далее платежа в размере 895 600 руб. 70 коп. и остальных платежей в размере по 1 500 000 руб.

Общество   платежным  поручением  от 17.03.2017 № 8883  и  платежным   поручением  от 20.03.2017 № 8893  в  пользу   Компании  перечислило  686 000  руб. и  577 000 руб.,  соответственно, с указанием в назначении платежа «возмещение  по договору уступки прав N Ц-17/03 от 13.01.2017».

Обращаясь с настоящим заявлением, его податель указывает на то, что  в  результате   перечисления   ответчику   денежных  средств   в  общей  сумме  1 263 000 руб. ему   было  оказано большее предпочтение, в связи с чем просил признать спорные платежи недействительными на основании пункта  3 статьи  61.3 Федерального   закона   от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд   первой  инстанции,  удовлетворил   заявленные   требования, указав, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись просроченные обязательства перед иными кредиторами. Кроме того, оспариваемый платеж представлял собой погашение обязательства со значительной просрочкой, а не периодический платеж по кредитному договору, что исключает его квалификацию как совершенного в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд апелляционной  инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона   о  банкротстве  сделка, влекущая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, Компания приобрела права требования к должнику по просроченным обязательствам, на что непосредственно указано в пункте 1.2 договора уступки.

В данном случае имело место исполнение должником денежного обязательства перед одним из кредиторов, притом что у Общества имелись просроченные обязательства перед другими кредиторами (ООО «Оил Партнерс», ЗАО «АМАРИС», Мясокомбинатом).

Суд первой  инстанции обоснованно отклонил довод Компании о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам, в том числе уплата налогов.

Оспариваемый платеж имел место не в сроки исполнения обязательств, предусмотренные кредитными договорами, в данном случае погашалась просроченная задолженность. Подписание сторонами графика погашения просроченной задолженности не исключает факта нарушения Обществом сроков исполнения обязательства.

Таким образом, как верно было отмечено судом первой  инстанции, оспариваемый платеж представлял собой погашение обязательства со значительной просрочкой, а не периодический платеж по кредитному договору, что исключает его квалификацию как совершенного в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Суд первой  инстанции оценил в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации представленные в материалы дела доказательства пришел к обоснованному выводу, что из материалов дела следует наличие оснований для признания недействительной оспариваемой сделки и применения последствий ее недействительности, предусмотренных статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Аналогичная   позиция   изложена  в   постановлении  Арбитражного   суда   Северо-Западного   округа  от 25.03.2019   по  делу № А56-39544/2017.

Доводы подателя апелляционной  жалобы касаются несогласия с оценкой судом первой  инстанции фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Основания   для  отмены   определения   от 12.03.2019   и  удовлетворения   апелляционной   жалобы   отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.03.2019 по делу №  А56-39544/2017/сд.4   оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу   -  без   удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Н.В. Аносова

 Е.К. Зайцева