ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2612/2023

г. Вологда

11 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зайцевой А.Я. и Ралько О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Север-Авто» ФИО2, представителя по доверенности от 01.12.2023 № 16,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Север-Авто» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 августа 2023 года                           по делу №  А05-2612/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Север-Авто»                              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163069, 

<

...>, помещ. 47)                                (далее – Общество, ООО «Север-Авто») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163045, 

<

...>)                                    (далее – Предприятие) о признании права собственности на контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер DNAU 242570 0.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие-сети»                                         (далее – ООО «АСЭП-сети»).

Решением арбитражного суда от 18.08.2023 в иске отказано. 

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. 

В обоснование доводов жалобы ссылается на несогласие с выводом суда о том, что спорный контейнер не эксплуатировался истцом. Указывает на то, что контейнер находился у здания, в котором долгое время располагался офис истца. Также считает, что истцом неверно распределено бремя доказывания.

Представитель истца в суде апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                             (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  20.06.2018 ООО «Север-Авто» (покупатель) для осуществления своей хозяйственной деятельности на основании договора купли-продажи приобрел у ООО «АСЭП-сети» (продавец) контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер DNAU 242570 0.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 20.06.2018 стоимость имущества составила 1 000 руб., включая налог на добавленную стоимость (НДС) 18%.

Стоимость имущества оплачивается покупателем в течение 30 календарных с даты подписания акта приема-передачи имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре. Расчеты между сторонами могут быть произведены путем зачета взаимных требований (пункт 4 договора).

В силу пункта 7 договора купли-продажи от 20.06.2018 право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи к договору.

ООО «АСЭП-сети» и ООО «Север-Авто» 20.06.2018 подписан акт приема-передачи имущества.

Контейнер был принят к бухгалтерскому учету ООО «Север-Авто» в качестве основного средства, при передаче контейнера в собственность               ООО «Север-Авто» составлен акт унифицированной формы ОС-1 о приеме-передаче основных средств (кроме зданий, сооружений) от 20.06.2018 № АСс00000002.

Как указывает истец, оплата покупной цены произведены следующим образом.

ООО «АСЭП-сети» имело задолженность перед ООО «АСЭП». Между указанными организациями 30.08.2018 заключен договор уступки права требования (цессии) № 3, согласно которому ООО «АСЭП-сети» уступило ООО «АСЭП» права требования к ООО «Север-Авто» по договору купли-продажи от 20.06.2018 в сумме 1 000 руб.

Договор уступки права требования (цессии) от 30.06.2018 № 3 в материалы дела не представлен, представители истца и ответчика в ходе судебных заседаний 11.08.2023 и 01.08.2023 соответственно поясняли, что у сторон данного договора в наличии нет.

Между ООО «АСЭП» и ООО «Север-Авто» 30.06.2018 проведены зачеты взаимных требований, в том числе и по вышеуказанному договору уступки прав требования от 30.06.2018 № 3 (уведомление о проведении зачета взаимных требований от 30.06.2018).

Истец поясняет, что спорный контейнер был установлен и длительное время находился возле здания, расположенного но адресу: 

<

...>. В данном здании ранее располагался офис истца, а также находится по настоящее время офис ответчика.

В декабре 2022 года в связи с возникшей производственной необходимостью истцом было принято решение переместить данный контейнер с территории возле здания по адресу: г. Архангельск, Талажское шоссе, д. 1 корн. 1, в иное место.

В адрес ООО «АСЭП» 08.12.2022 направлено письмо-уведомление                       от 08.12.2022 № 22/12 о том, что 14.12.2022 в период времени с 09:00 часов до 12:00 часов представители ООО «Север-Авто» прибудут для погрузки указанного контейнера и дальнейшей перевозки его в другое место, а также о том, что необходимо обеспечить беспрепятственный проезд к контейнеру. В тот же день указанное письмо было передано в ООО «АСЭП» с отметкой о получении.

Ответ на указанное письмо получен не было, возражений в предоставлении доступа к контейнеру от ответчика также предварительно не поступало, в связи с чем, 13.12.2022 были заказаны и арендованы автокран и автомобиль с грузовой платформой.

Представитель истца 14.12.2022 к 09:00 часам с надлежащим образом оформленной доверенностью прибыл к зданию ООО «АСЭП» по вышеуказанному адресу, осмотрел контейнер и обнаружил, что в контейнере, а также на крыше находится имущество ООО «АСЭП». На требование убрать имущество, сотрудники ООО «АСЭП» начали освобождать контейнер и вынесли из него частично имущество, однако, представитель конкурсного управляющего ООО «АСЭП» остановил процесс освобождения контейнера и заявил, что предоставленные представителями ООО «Север-Авто» документы - договор купли-продажи и акт приема передачи - не являются надлежащими, не подтверждают право собственности ООО «Север-Авто» на контейнер, против перемещения контейнера представитель конкурсного управляющего категорически возражал.

Представители ответчика продолжили чинить препятствия в перемещении контейнера, требовали предъявить документы, подтверждающие право собственности на контейнер у ООО «АСЭП-сети». Кроме того, представители ответчика пояснили, что спорный контейнер включен                  ООО «АСЭП» в состав конкурсной массы на основании проведенной инвентаризации в апреле 2022 года, поскольку он располагался у здания                    ООО «АСЭП» и был расценен по данной причине как имущество ответчика. Представители ответчика продолжали настаивать на том, что спорный контейнер является собственностью ООО «АСЭП» и не может быть куда-либо перемещен.

ООО «АСЭП» (арендодатель) и ООО «Север-Авто» (арендатор) 14.12.2022 заключен договор аренды, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер DNAU 242570 0 (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора аренды указано, что арендодатель владеет указанным объектом на праве собственности.

Согласно пункту 3.1 договора аренды арендатор оплачивает арендодателю арендную плату за пользование объектом в размере 500 руб. в месяц, НДС не облагается.

Оплата арендной платы производится арендатором ежемесячно не позднее 15-го числа текущего месяца, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 3.2 договора аренды).

ООО «АСЭП» и ООО «Север-Авто» 14.12.2022 подписан акт приема-передачи в аренду спорного объекта.

Как указывает истец, представитель истца был вынужден заключить договор аренды с ООО «АСЭП» на предложенных ответчиком условиях, поскольку сложившаяся конфликтная ситуация продолжалась уже длительное время, убытки от простоя арендованной истцом техники увеличивались, перемещение контейнера было продиктовано производственной необходимостью, при этом контейнер уже стоял на платформе, а автокран уехал и разгрузка не представлялась возможной. Кроме того, представители истца опасались утратить спорный контейнер в случае, если он будет оставлен на территории ООО «АСЭП».

Ссылаясь на то, что спорный контейнер принадлежит ООО «Север-Авто» на основании договора купли-продажи с ООО «АСЭП-сети» от 20.06.2018, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик с иском не согласился указывает, что спорный контейнер па протяжении более 15 лет использовался ООО «АСЭП» для производственных нужд. В нем находилось имущество ООО «АСЭП», доступ к контейнеру имелся только у сотрудников ООО «АСЭП», на указанный контейнер оформлены инвентарные карточки и документы первичного бухгалтерского учета.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.09.2021 (резолютивная часть решения объявлена 23.09.2021) по делу № А05-1780/2020 ООО «АСЭП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. В соответствии с нормами действующего законодательства ответчик произвел инвентаризацию своего имущества, составил инвентаризационные описи и разместил их в открытом источнике в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (Единый федеральный реестр сведений о банкротстве). Каких-либо претензий к составу имущества, подлежащего инвентаризации и выявленного в ходе инвентаризации, от истца, являющегося кредитором ответчика, не поступало.

Ответчик полагает, что истцом выбран неверный способ защиты права. Поскольку истец считает себя надлежащим владельцем спорного имущества, то в соответствии с требованиями действующего законодательства им должно быть предъявлено требование об исключении спорного имущества из конкурсной массы ООО «АСЭП», а не предъявление, по сути, виндикационного иска по общим правилам гражданского судопроизводства.

Также ответчик выразил сомнения в легитимности договора купли-продажи от 20.06.2018, поскольку указанный договор заключен между аффилированными лицами.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд считает выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав указано признание права.

Иск о признании права собственности - это внедоговорное требование собственника имущества о констатации перед ответчиком факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество. В качестве ответчика выступает лицо, как заявляющее о своих правах на вещь, так и не заявляющее о таких правах, но не признающее за истцом вещного права на имущество.

Основания приобретения права собственности установлены                         статьей 218 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Свое требование о признании права собственности на спорное имущество  истец обосновывает заключением между ним и ООО «АСЭП-сети» договора купли-продажи от 20.06.2018.

Вместе с тем ответчик, возражая против требований истца, представил документы (карточку счета МЦ.04 за январь 2008 года – июнь 2023 года, инвентаризационную опись от 11.04.2022 № 130 (пункт 11)), согласно которым ответчик является собственником спорного контейнера. Имущество, обнаруженное конкурсным управляющим в ходе инвентаризации, включено в конкурсную массу, в том числе и контейнер, переданный истцу по договору аренды от 14.12.2022.

Согласно пояснениям ответчика до момента, когда истцом была предпринята попытка вывезти контейнер с места его постоянного длительного размещения  контейнером владел и пользовался ответчик: в нем находилось имущество ответчика, ключи от контейнера также находились у ответчика. Ответчик выразил согласие на передачу контейнера во временное возмездное пользование истца путем заключения договора аренды от 14.12.2022, после чего контейнер был освобожден от имущества ответчика, истцу переданы ключи от контейнера. 

Кроме того, ответчик пояснил суду, о наличии договора купли-продажи от 20.06.2018, заключенного между истцом и третьим лицом, ответчику стало известно в момент, когда истец предпринял попытку вывезти контейнер с места его постоянного размещения у здания по адресу: 

<

...>. До этого времени ни истец, ни 3-е лицо каких-либо притязаний на контейнер не заявляли.

В письменных пояснениях истец указывает, что контейнер DNAU 242570 куплен ООО «АСЭП-сети» на основании договора купли-продажи у общества с ограниченной ответственностью «Внешстрой» (ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***>, далее – ООО «Внешстрой») в лице генерального директора ФИО3, за денежную сумму 35 593 руб. 22 коп., принят ООО «АСЭП-сети» к бухгалтерскому учету в качестве основного средства 01.10.2016. Для оплаты имущества, продавцом выставлен счет-фактура                           от 21.08.2006 № 647.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Внешстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекратило деятельность в качестве юридического лица 30.03.2011 (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Определением от 26.06.2023 суд предложил истцу представить договор купли-продажи между ООО «АСЭП-сети» и ООО «Внешстрой», доказательства принятия ООО «АСЭП-сети» контейнера в качестве основных средств 01.10.2006, счет-фактуру от 21.08.2006 № 647, доказательства оплаты по данному счету-фактуре. Определение суда от 26.06.2023 истцом не исполнено.

В апелляционной жалобе истец считает такое предложение по представлению доказательств неверным распределением бремени доказывания.

Вместе с тем именно истцом было сообщены суду первой инстанции сведения, касающиеся ООО «Внешстрой» как продавца имущества, в том числе сведения о договоре и первичных документах. Следовательно, у суда были основания полагать, что источник данной информации (то есть сами документы) у истца также имеется.

Кроме того, действуя добросовестно и осмотрительно, истцу следовало при заключении сделки купли-продажи контейнера с ООО «АСЭП-сети» установить имеются ли соответствующие права на контейнер у данного продавца.

Определениями от 31.05.2023, от 26.06.2023 суд предлагал третьему лицу (ООО «АСЭП-сети») представить договор (иное соглашение) о приобретении у ответчика (о передаче ответчиком 3–му лицу) контейнера синего цвета 1994 года изготовления, идентификационный номер DNAU 2425700.

Указанные определения суда третьим лицом не исполнены.

При таких обстоятельствах суд обоснованно заключил, что  каких-либо документов, подтверждающих приобретение спорного контейнера               ООО «АСЭП-сети», в материалы дела не представлено.

Истец также указывает, что вопреки утверждениям представителя      ООО «АСЭП» о том, что ответчику не было известно о факте покупки контейнера истцом у ООО «АСЭП-сети», ответчик в соответствии с договором уступки права требования (цессии) № 3 от 30.06.2018, приобрел у                           ООО «АСЭП-сети» основанное на договоре купли-продажи от 20.06.2018 право требования по оплате контейнера на сумму1 000 руб., что подтверждается представленным в дело уведомлением о переходе прав кредитора от 30.06.2018. ООО «АСЭП» 30.08.2018 уведомило ООО «Север-Авто» о прекращении соответствующего денежного обязательства в соответствии со статьей 410                ГК (зачет встречных однородных требований). Таким образом, ООО «АСЭП», начиная с 30.06.2018 было достоверно известно о факте заключения между ООО «АСЭП-сети» и ООО «Север-Авто» договора купли-продажи контейнера синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер DNAU 242570 0. Также истец пояснил, что проведение зачета ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем судом отмечено, что текст договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2018 № 3 в материалы дела не представлен. В ходе судебных заседаний как представитель истца, так и представитель ответчика поясняли, что у сторон данный документ отсутствует.

Апелляционной коллегией принимается вывод суда первой инстанции о том, что из представленных уведомлений от 30.06.2018 о переходе прав кредитора и о проведении зачета взаимных требований нельзя сделать однозначный вывод, что речь идет о договоре купли-продажи спорного контейнера, поскольку сам контейнер в указанных документах не поименован.

Кроме того, ссылка на договор купли-продажи от 20.06.2018 на сумму               1 000 руб. имеется только в уведомлении о переходе прав кредитора от 30.06.2018, направленном ООО «АСЭП-сети» в адрес истца.

В уведомлении о проведении зачета взаимных требований от 30.06.2018 от ООО «АСЭП» договор купли-продажи от 20.06.2018 не поименован.

Судом в решении указано на критическое отношение к договору купли-продажи от 20.06.2018, представленному истцом. При этом суд учел, что с даты указанного договора (июнь 2018 года) и до декабря 2022 года, то есть в течение более четырех лет истец свои притязания на контейнер не заявлял, им не пользовался и не владел. Указанное обстоятельство, по мнению суда первой инстанции, свидетельствует об очевидном отклонении действий покупателя, приобретшего имущество, от обычных действий участников гражданского оборота.

В апелляционной жалобе ООО «Север-Авто» с данным выводом суда не согласно, указывает на то, что в соответствующий период времени занимало офис в здании по адресу расположения контейнера.

Апелляционный суд полагает, что данный факт не опровергает сделанный судом первой инстанции вывод, поскольку не мешал истцу претендовать на имущество, если бы он являлся собственником. 

Кроме того, истец заключил с ответчиком 14.12.2022 договор аренды спорного контейнера, в котором стороны в пункте 1.2 констатировали,                ООО «АСЭП» (ответчик, арендодатель) владеет спорным имуществом на праве собственности.

Относительно подписанного договора аренды в отношении контейнера DNAU 242570 истец сообщил суду первой инстанции, что ООО «Север-Авто» данный договор не считает заключенным со своей стороны, так как договор не был подписан от имени ООО «Север-Авто» ни законным представителем (генеральным директором), ни управомоченным на основании доверенности либо иного полномочия лицом. Истец указывает, что ФИО4, подписавший договор от имени ООО «Север-Авто», был привлечен исключительно в качестве специалиста для организации вывоза контейнера, и никаких полномочий на заключение договора аренды не имел. Свое владение и пользование контейнером в настоящий момент, ООО «Север-Авто» обосновывает исключительно правом собственности на данное имущество, и никогда получение имущества на праве аренды от ООО «АСЭП», не одобряло. Платежи на основании договора аренды не вносятся, и вноситься не будут, так как истец обоснованно считает контейнер своей собственностью.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Судом указано на то, что в рамках дела № А05-366/2023 истец обращался в Арбитражный суд Архангельской области с требованиями к ответчику о признании недействительным договора аренды от 14.12.2022 б/н, объектом которого является контейнер 20 футов, синего цвета, 1994 года изготовления, идентификационный номер DNAU 242570 0 и признании отсутствующей обязанности по оплате арендной платы по договору аренды от 14.12.2022 б/н.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 03.04.2023 по делу № А05-366/2023 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А05-366/2023 принят отказ ООО «Север-Авто» от исковых требований к ООО «АСЭП» о признании недействительным рассматриваемого договора аренды и признании отсутствующей обязанности по оплате арендной платы. Решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.04.2023 по делу № А05-366/2023 отменено. Производство по делу № А05-366/2023 прекращено.

Представитель истца не смог пояснить суду апелляционной инстанции данное обстоятельство.

Таким образом, договор аренды спорного имущества от 14.12.2022 недействительным в установленном порядке не признан.

Судом верно отмечено, что при наличии действующего договора аренды не представляется возможным сделать вывод о наличии права собственности арендатора на арендованное им имущество.

Как следствие суд пришел к выводу о том, что истец не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих его право собственности на спорное имущество.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Причин не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно. 

Ввиду изложенного апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области                                                      от 18 августа 2023 года по делу №  А05-2612/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью                        «Север-Авто» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Колтакова

Судьи

А.Я. Зайцева

О.Б. Ралько