АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47836/2019

Дело № А65-28644/2018

г. Казань

14 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1 по доверенности от 10.11.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021

по делу № А65-28644/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техно» о взыскании судебных расходов,

по исковому заявлению ФИО3 к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5 о признании недействительным заявления ФИО4 от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению ФИО4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно» в размере 30 процентов, совершенной путем подачи ФИО4 заявления от 28.12.2015 о выходе из общества, последующего принятия ФИО4 совместно со ФИО5 на внеочередном общем собрании участников общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей обществу доли другому единственному оставшемуся участнику общества ФИО5, последующей подачей ФИО4 заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно» в размере 30 процентов, прекратив право ФИО5 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно» в размере 30 процентов из 100 процентов, о признании заявления ФИО4 от 28.12.2015 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Техно» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО4 в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Техно», при участии третьего лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (далее – ООО «Техно», ответчик, заявитель, Общество) о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 %, совершенной путем подачи ФИО4 заявления от 28.12.2015 о выходе из Общества, последующего принятия ФИО4 совместно со ФИО5 на внеочередном общем собрании участников Общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей Обществу доли другому единственному оставшемуся участнику Общества ФИО5, последующей подачей ФИО4 заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 %, прекратив право ФИО5 на долю в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 % из 100 %.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018 по делу № А65-32467/2017 в части требования ФИО3 к ФИО4, ООО «Техно», ФИО5 о признании заявления ФИО4 от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО «Техно» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО4 в составе участников ООО «Техно», о признании недействительным заявления ФИО4 от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 требования ФИО3 выделены в отдельное производство, с присвоением отдельного номера № А65-33837/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 дело № А65-33837/2018 объединено с делом № А65-28644/2018 для совместного рассмотрения. 

С учетом объединения вышеуказанных дел в рамках настоящего спора рассматривались следующие исковые требования ФИО3 к ФИО4, ФИО5, ООО «Техно» о признании недействительным заявления ФИО4 от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 %, совершенной путем подачи ФИО4 заявления от 28.12.2015 о выходе из Общества, последующего принятия ФИО4 совместно со ФИО5 на внеочередном общем собрании участников Общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей Обществу доли другому единственному оставшемуся участнику Общества ФИО5, последующей подачей ФИО4 заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 %, прекратив право ФИО5 на долю в уставном капитале ООО «Техно» в размере 30 % из 100 %, 5 А65-28644/2018 - о признании заявления ФИО4 от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО «Техно» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО4 в составе участников ООО «Техно».  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС № 18 по Республике Татарстан. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.06.2020 по делу № А65-28644/2018, в удовлетворении иска отказано.

Определением  от 13.08.2020 № 306-ЭС19-13995 Верховный суд Российской Федерации отказал ФИО3 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

25.08.2020 ООО «ТЕХНО» по настоящему делу обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 615 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021, заявление удовлетворено частично, с ФИО3 в пользу ООО «Техно» взыскано 360 000руб. судебных расходов, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

ФИО3, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что представленное ООО «ТЕХНО» платежное поручение, свидетельствует о перечислении денежных средств по иному, отличному от договора об оказании услуг по настоящему делу, договору, следовательно, Общество «ТЕХНО» понесло расходы в сумме 615 000 рублей по другому договору, не связанному с рассмотрением настоящего дела; суд апелляционной инстанции не рассмотрел заявление о фальсификации договора об оказании услуг; ответчиком пропущен срок для обращения в суд с заявлением о взыскании судебных расходов; предъявленные ко взысканию судебные расходы были понесены ответчиком при рассмотрении других арбитражных дел; взысканные судом судебные расходы являются чрезмерными и не отвечают принципам разумности, нарушен предельный срок для обращения с заявлением о распределении судебных расходов.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТЕХНО» просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2).

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, в обоснование заявления о взыскании судебных расходов ООО «ТЕХНО» (ответчиком) представлен договор на оказание юридических услуг от 20.03.2018 №20/03/18, акт от 15.07.2019 №173, платежное поручение от 15.07.2020 №25, приказ ООО «ГЕЙН и ПАРТНЕРЫ» от 26.02.2015 №002-к о приеме на работу ФИО6, приказ ООО «ГЕЙН и ПАРТНЕРЫ» от 26.02.2015 №003-к о приеме на работу ФИО7, приказ от 01.02.2018 ООО «ГЕЙН и ПАРТНЕРЫ» №1 о приеме на работу ФИО1, приказ ООО «ГЕЙН и ПАРТНЕРЫ» от 14.07.2015 №005-к о приеме на работу ФИО8 

В соответствии с условиями заключенного договора на оказание юридических услуг от 20.03.2018  №20/03/18, заказчик (ООО «ТЕХНО») поручает и обязуется оплатить, а исполнитель (ООО «Гейн и Партнеры») обязуется оказать на условиях, предусмотренных договором, следующие услуги: представление интересов заказчика в арбитражных судах (Арбитражный суд Республики Татарстан, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, Арбитражный суд Поволжского округа) при рассмотрении требования ФИО3 к ООО «ТЕХНО» (выделенного из дела №А65-4311/2018) о признании недействительным заявления ФИО4 от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, включая подготовку необходимых процессуальных документов. 

Пунктом 4.1 договора стороны предусмотрели, что стоимость юридических услуг, предусмотренных в пункте 1.1.1 договора, составляет 615 000 руб. 

Оплата исполнителем произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 15.07.2020 №25. 

Согласно акту от 15.07.2020 №173 исполнителем оказаны следующие услуги. 

Указанные услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Как следует из материалов дела, ФИО3 заявила о чрезмерности суммы, заявленной для взыскания, что не отвечает критерию разумности. В качестве доказательств чрезмерности заявленной ко взысканию суммы судебных расходов на представителя представил прайс-листы юридических компаний, оказывающих аналогичные юридические услуги в г. Казани.

Удовлетворяя заявление о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции, исходя из того, что факт несения расходов на оплату услуг представителей документально подтвержден, с учетом оценки в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактического объема оказанных юридических услуг, принимая во внимание, характер спора, степень сложности рассмотренного дела, объема произведенной представителем работы, доводы истца о несоразмерности расходов, руководствуясь принципом свободы внутреннего убеждения суда, реализуя свое право уменьшить и самостоятельно определить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя в части участия в суде апелляционной инстанции и кассационной инстанций (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), признал заявленную сумму в размере 615 000 рублей чрезмерной, исполняя свою обязанность по установлению баланса между правами лиц, участвующих в деле, определил разумный размер судебных расходов на представительство в настоящем деле в суде первой, апелляционной и кассационной инстанций в размере 360 000 руб., исходя из следующего: участие в судебных заседаниях суда первой инстанции – 120 000 рублей (одно судебное заседание - 15 000руб., участие в 8 судебных заседаниях); участие в судебных заседаниях суда апелляционной и кассационной инстанции – 120 000 рублей (одно судебное заседание – 20 000руб., участие в 6 судебных заседаниях); 120 000 руб. – составление процессуальных документов по делу. 

В остальной части заявленные требования оставлены судом без удовлетворения в связи с их чрезмерностью.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деде доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции. 

При этом суд апелляционной инстанции, рассматривая в порядке абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление о фальсификации договора от 20.03.2018 №20/03/18 на оказание юридических услуг, заключенного между ООО «ГЕЙН И ПАРНЕРЫ» и ООО «ТЕХНО» о фальсификации договора №20/03/18 от 20 марта 2018 года на оказание юридических услуг, заключенного между ООО «ГЕЙН И ПАРНЕРЫ» и ООО «ТЕХНО» указал, что по настоящему спору не рассматривается требование о взыскании по договору, рассматривается вопрос о взыскании судебных расходов, довод о мнимости договора об оказании юридических услуг не принял во внимание, поскольку то обстоятельство, что стороны согласовали стоимость юридических услуг еще в начале 2018 году и не согласовали оплату Post и исполнитель на протяжении столько длительного периода времени (более 2 лет) не получал даже частичного исполнения по указанной сделке, а получил вознаграждение по договору полностью только ближе к концу 2020 года, не влияет на реальный характер заключения и исполнения представленного в суд договора и не свидетельствует о его мнимости. В связи с чем пришел к выводу о том, что  доводы заявителя основаны на предположениях, а не на фактах, последние документально в порядке ст.ст.9,65,66 АПК РФ не подтверждены.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

В силу пункта 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (пункт 11 постановления Пленума ВС РФ от 26.01.2016 N 1).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).

Реализуя обязанность по установлению баланса между правами лиц, участвующих в процессе, суды обеих инстанций, учитывая продолжительность рассмотрения и степень сложности дела, объем оказанных услуг представителем, сложившуюся в регионе стоимость аналогичных юридических услуг, признали судебные расходы по оплате услуг представителя чрезмерными, уменьшив их до разумных пределов.

Поэтому доводы кассационной жалобы, касающиеся несогласия с признанным судами обеих инстанций размером судебных расходов истца, отклоняются судом кассационной инстанции.

Кроме того, согласно части 2 статьи 112 АПК РФ заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

Согласно пункту 28 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении.

Поскольку последним судебным актом, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу, следует считать определение Верховного суда РФ от 13.08.2020 об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, а с заявлением о взыскании судебных расходах, связанных с рассмотрением дела, ответчиком обратился в арбитражный суд 25.08.2020, трехмесячный срок на подачу заявления о взыскании судебных расходов, понесенных при рассмотрении дела по существу на дату обращения с заявлением, не истек.

Выводы, содержащиеся в обжалуемых определении и постановлении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку повторяют доводы заявителя апелляционной жалобы, возражения стороны, заявленные в суде первой инстанции, однако не опровергают их и не содержат фактов, которые не были бы проверены, или не учтены судом при рассмотрении дела и не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть заявление и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Заявление истца о фальсификации доказательств были рассмотрены и обоснованно отклонены.

Существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов, судом кассационной инстанции при рассмотрении данной кассационной жалобы не установлено (часть 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу № А65-28644/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий судьяА.В. Топоров

СудьиН.Ю. Мельникова

М.З. Желаева