ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-102360/2020

19 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.8

Резолютивная часть постановления объявлена     30 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от кредитора (заявителя): не явился, извещен

от должника (конкурсного управляющего): не явились, извещены

от ООО «Демарко»: ФИО2 по доверенности от 31.01.2022 (к онлайн-заседанию по видеосвязи подключение не осуществлено, участие посредством текстовых сообщений)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-44527/2021)  ООО «МПЗ ОКРАИНА» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 по делу № А56-102360/2020/тр.8, принятое

по заявлению ООО «Домиан» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фруттрейд»  

 

 

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фруттрейд» (далее – Общество, должник) 01.04.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Домиан» (далее - кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 159 753 273,02 рублей.

Определением суда от 10.12.2021 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование кредитора в размере 159 336 085,94 рублей долга и заемных процентов, в остальной части во включении в реестр требования отказано.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «МПЗ ОКРАИНА» просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Податель жалобы указывает, что требование кредитора должно быть уменьшено на сумму процентов том основании, что в договоре займа указан адрес Компании, который будет соответствовать юридическому адресу организации уже после заключения договора. Кроме того, судом не дана оценка доводам об аффилированности кредитора и должника. 

13.01.2022 общество «Домиан» реорганизовано путем слияния с обществом «Мак Ритейл» в общество с ограниченной ответственностью «Демарко», о чем правопреемником представлена в дело выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.02.2022.

Возражая против доводов апеллянта, кредитор представил письменный отзыв, в котором просит оставить определение суда без изменения. 

В судебном заседании представитель кредитора против удовлетворения жалобы возражал. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов обособленного спора, в подтверждение заявленного требования кредитор сослался на заключенные с должником договоры займа: б/н от 14.01.2020 г., б/н от 15.01.2020 г., б/н от 16.01.2020 г., б/н от 20.01.2020 г., 6/1 от 04.02.2020 г., б/н от 05.02.2020 г., б/н от 06.02.2020 г., б/н от 13.02.2020 г., б/н от 14.02.2020 г., б/н от 03.03.2020 г., б/н от 04.03.2020 г., б/н от 05.03.2020 г., б/н от 06.03.2020 г., б/н от 12.03.2020 г., б/н от 09.04.2020 г., б/н от 19.05.2020 г., б/н от 12.07.2019 г., б/н от 15.07.2019 г., б/н от 16.07.2019 г., б/н от 17.07.2019 г., б/н от 21 7.2019 г., б/н от 24.07.2019 г., б/н от 31.07.2019 г., б/н от 01.08.2019, б/н от 05.08.2019 г., б/н от 06.08.2019 г., б/н от 07.08.2019 г., б/н от 08.08.2019 г., б/н от 09.08.2019 г., 6/1 от 14.08.2019 г., б/н от 19.08.2019 г., б/н от 20.08.2019 г., б/н от 21.08.2019 б/н от 05.09.2019 г., б/н от 06.09.2019 г., б/н от 25.09.2019 г., б/н от 27.09.2019 г., б/н 02.10.2019 г., б/н от 09.10.2019 г., б/н от 10.10.2019 г., б/н от 11.10.2019 г., б/н от 16.10.2019, б/н от 21.10.2019 г., б/н от 22.10.2019 г., б/н от 30.10.2019 г., б/н от 31.10.2019 г., б/у 01.11.2019 г., б/н от 06.11.2019 г., б/н от 19.11.2019 г.,. б/н от 05.12.2019 г.

Во исполнение условий заключенных договоров кредитором должнику перечислены денежные средства в общей сумме 184 620 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы обособленного спора платежными поручениями с отметками банков о проведении операций.

Срок возврата каждого займа определен в пунктах 1.2 договоров; процентная ставка в пунктах 1.3 договоров (15 - 15,23% годовых).

Указывая на ненадлежащее исполнение должником принятых на себя обязательств по возврату предоставленных денежных средств, наличие долга, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с учетом представленного расчета задолженности (л.д.128-129), признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требование кредитора в сумме 159 336 085,94 рублей долга и начисленных процентов.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Исходя из пунктов 3 и 5 статьи 71, а также статей 100, 142 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом установлен и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами факт предоставления Обществом «Домиан» в пользу Общества «Фруттрейд» денежных средств на условиях займа, что, в силу положений статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, порождает у должника как заемщика встречное денежное обязательство по возврату полученного финансирования и начисленных процентов.

Определенный кредитором размер сальдо расчетов по договорам займа в его пользу (л.д.128-129), проверен судом инстанций и подателем жалобы аргументировано не оспорен, контррасчет не представлен.

Факт предоставления денежных средств подтвержден платежными поручениями с банковскими отметками о проведении операций.

Займы предоставлены на рыночных условиях под 15 - 15,23% годовых.

Помимо безналичного перечисления сумм займов, реальность договоров подтверждается исполнением должником обязательств по возврату заемных денежных средств.

Предоставление денежных средств хозяйственному обществу на условиях процентного займа не противоречит нормам действующего законодательства и является обычным в деловой практике.

Доводы конкурирующего кредитора Общества «МПЗ ОКРАИНА» об аффилированности кредитора и должника не основаны на доказательствах и не нашли своего подтверждения при рассмотрении обособленного спора в судах двух инстанций. 

Признаков юридической или фактической аффилированности суд апелляционной инстанции не усматривает.

Более того, сама по себе аффилированность сторон сделки достаточным основанием к отказу в удовлетворении заявления или понижению очередности его удовлетворения не является, что следует из правовых позиций Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Конкретных оснований к отказу в удовлетворении заявления кредитора в апелляционной жалобе не приведено.

Оснований для вывода об ущемлении судом первой инстанции процессуальных прав конкурирующего кредитора суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Представленные в дело документы в полной мере позволяют лицу, участвующему в деле, проверить произведенные расчеты, самостоятельно рассчитать суммы долга и подлежащих начислению процентов за пользование займами. Между тем, Общество «МПЗ ОКРАИНА» в ходе рассмотрения спора предоставленными процессуальными правами на ознакомление с материалами дела, предоставление возражений и конррасчета по предъявленным требованиям, не воспользовалось.

При таких обстоятельствах оснований полагать неправомерным определение суда первой инстанции о включении в третью очередь реестра требования кредитора в размере 159 336 085,94 рублей основного долга и начисленных процентов, у суда апелляционной инстанции не имеется. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих судебной коллегии придти к иным выводам, в апелляционной жалобе не содержится.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.12.2021 по делу №  А56-102360/2020/тр.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мельникова

 

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 

 Е.В. Савина