АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-32897/2020

г. Уфа

27 мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.05.2021

Полный текст решения изготовлен 27.05.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

ФИО2

к Обществу с  ограниченной  ответственностью  Научно-производственное  предприятие   "Сатор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании  ООО НПП "Сатор"    обеспечить  доступ аудиторской  организации  ООО  «Алтын-Аудит»  к информации  и  документам  общества     

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3, дов. от 26.06.2020г.

от ответчика – ФИО4, паспорт.

ФИО2 обратился  в Арбитражный суд  Республики  Башкортостан  с  исковым  заявлением  к Обществу с  ограниченной  ответственностью  Научно-производственное  предприятие   "Сатор" об обязании     обеспечить  доступ  аудиторской  организации  ООО  «Алтын-Аудит»  к информации  и  документам  общества.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 8, 48, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду уклонения ответчика от исполнения своей обязанности по предоставлению истцу, как участнику общества, бухгалтерской документации для проведения аудиторской проверки.

Представитель  истца   в судебном заседании поддержал  требования. 

Ответчик   с требованиями не согласен, мотивированный отзыв не представил. 

Истец представил письменные пояснения правовой позиции, которые приобщены к материалам дела.

Исследовав  материалы  и  обстоятельства  дела,  заслушав  стороны, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Сатор» создано 23.09.1999 года.  

Участниками  ООО НПП «Сатор» являются ФИО4 (ответчик) с долей в уставном капитале в размере 50% и ФИО2 (истец) с долей в уставном капитале в размере 50%.

С 04.07.2013 ФИО4 был утвержден в должности единоличного исполнительного органа (директора) общества. Согласно протокола общего собрания №2 от 10.06.2017,   полномочия  генерального  директора ООО НПП «Сатор» ФИО4  продлены сроком на  3 года.

Истцом в адрес ООО НПП «Сатор»  направлялись требования об  ознакомлении  и  предоставлении  документов,  касающихся  финансово-хозяйственной  деятельности  общества. 

25.11.2020  истец обратился в единоличный исполнительный орган общества с требованием обеспечить доступ для проведении внеочередной аудиторской проверки  деятельности  общества  за  последние  3 года  с  назначением  даты  аудиторской  проверки  с  15.12.2020.  

Требование   было  направлено  по адресу государственной регистрации общества, определенному как местонахождение его единоличного  исполнительного органа: 

<

...>,  офис  А401.    

В связи с тем, что общество не предоставило доступ к бухгалтерским документам для проведения аудиторской проверки финансовой и хозяйственной деятельности предприятия, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

Ответчик,  не  соглашаясь  с требованиями  истца,  указывает, что  согласно  имеющихся  в  материалах   дела  ответов  ответчика  на  обращение истца, требование о проведении аудита, отсутствующее в материалах дела  не  было получено ответчиком.  Более  того,  в  ответ  на  требование, полученное  17.08.2020  от  ФИО2,  ему  было  направлено соглашение № 0819 от 19.08.2020 о неразглашении коммерческой  тайны  третьим  лицам,   ФИО2   данное соглашение не  было  подписано.  

В то же время, в указанных требованиях, как  следует из ответов ответчика, истец  получил результаты проведенной аудиторской проверки за  2017-2019 г.г. и  им  не  оспорены, так что проведение повторной проверки фактически  является  невыполнимым.

Исследовав  письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 48 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать указанным требованиям. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Право участника требовать проведения аудиторской проверки годовых отчетов, бухгалтерских балансов и текущих дел общества за свой счет обеспечивает его право на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе, и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества. Поскольку объектом аудиторской проверки является бухгалтерская документация общества, право участника требовать проведения аудиторской проверки корреспондирует с обязанностью общества предоставить по требованию участника выбранному им аудитору документацию, необходимую для проведения аудита.

Право участника общества требовать аудиторской проверки выбранным им аудитором и за его счет не может быть ограничено правом общества утверждать на собрании аудитора. В противном случае право требования участника носило бы декларативный характер, так как общее собрание участников может никогда не согласиться с ним. При этом также невозможен судебный порядок защиты нарушенного права, предусмотренного ч. 2 ст. 48 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в абз. 2 ст. 48 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела имеется письма истца от 11.08.2020,  25.11.2020, в котором истец выражает намерение провести аудиторскую проверку за свой счет. Из текста данных  писем  следует, что истец просил Общество предоставить необходимую для проверки документацию,  что  подтверждается письмом с описью вложений (л.д. 20-24).  

 Из  имеющейся  в  материалах  дела  переписки   следует, что  истец неоднократно предпринимал попытки для  проведения  аудиторской  проверки, получить разрешение общества на проведение проверки. 

Не получив положительного ответа,  ФИО2  14.12.2020   самостоятельно заключил договор на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО  НПП  «Сатор»  за  2017-2019 года  с  ООО «Алтын - Аудит» (исполнитель).  

ООО   «Алтын - Аудит»   в   лице  директора   ФИО5  и истец  лично выезжали по мету нахождения  ООО НПП  «Сатор»   с   целью  приступить  к   проведению   аудиторской  проверки.  В   результате встречи с исполнительным   органом   ООО   НПП  «Сатор»  ФИО4, в доступе бухгалтерской (финансовой) отчетности  общества  за  2017-2019 годы было отказано, о чем составлен акт от  16.12.2020  (л.д. 36).

Из материалов дела следует, что ООО «Алтын-Аудит» соответствует требованиям п. 1 ст. 48 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", включено в реестр аудиторов и аудиторских организаций, не связано имущественными интересами с Обществом и его участниками..

С учетом изложенного, суд приходит выводу о том, что заключение ФИО2  договора с ООО "Алтын-Аудит" от своего имени не противоречит положениям ст. 48 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а действия ответчика в части отказа обеспечить доступ специалистов аудиторской фирмы ООО " Алтын-Аудит " к бухгалтерской документации  ООО НПП "Сатор" для проведения аудиторской проверки финансовой и хозяйственной деятельности общества за 2017-2019 года, противоречат закону и нарушают права и законные интересы истца как участника общества.

До настоящего времени, несмотря на предъявления иска, Обществом не предоставлена и не обеспечена возможность участнику общества за счет собственных средств провести аудит деятельности Общества.

Объектом аудиторской проверки является бухгалтерская документация общества (в обязательном порядке предоставляемая по требованию участника общества), праву участника общества о проведении аудиторской проверки корреспондируется обязанность Общества предоставить бухгалтерскую документацию выбранному им аудитору.

Суд принимает также во внимание, что в данном Обществе доли его участников определены у каждого  в  размере   50%, что ставит участников в равное положение по объему прав, а учитывая, что исполнительным органом Общества является ФИО4, то для обеспечения в равной степени доступности всех участников общества к информации о его деятельности Общество имело возможность организовать предоставление документов аудитору и не препятствовать проведению аудита.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с  ограниченной  ответственностью  Научно-производственное  предприятие   "Сатор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обеспечить  доступ аудиторской  организации  ООО  «Алтын-Аудит»  (ИНН 

<

***>)  к информации  и  документам  общества, необходимых для проведения аудиторской проверки за 2017, 2018, 2019 годы, а также для проверки состояния текущих дел в обществе в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Взыскать с   общества с  ограниченной  ответственностью  Научно-производственное  предприятие   "Сатор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)    в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова