АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 сентября 2024 года

Дело №

А56-109462/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (по доверенности), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу           № А56-109462/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Хельги Ярл», адрес: 195160, Санкт-Петербург, вн. тер. г. муниципальный округ Большая Охта, Свердловская наб., д. 58, лит. А, пом. 123-Н, оф. 27, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании 2 040 150 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Петробалт-Альфа», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Обществом ФИО4; индивидуальный предприниматель ФИО5, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>.

 Определением от 14.09.2023 в связи с реорганизацией истца в форме преобразования произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства на акционерное общество «Хельги Ярл», реквизиты те же (далее также Общество). 

Определением от 14.09.2023 в связи со смертью ФИО3 произведена его замена на правопреемника - единственную наследницу ФИО1. 

Решением от 20.12.2023 (с учетом определения от 20.12.2023 об исправлении опечатки) с ФИО1 в пользу Общества взыскано 314 531 руб. 50 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора, и принять новый судебный акт об отказе в иске. По мнению подателя жалобы, суды не исследовали должным образом вопрос о передаче Обществом предпринимателю ФИО5 по соглашению от 26.09.2022 № 26/09, до подачи Обществом настоящего иска в арбитражный суд, права требования к Компании задолженности и пеней на сумму иска и о наличии в связи с этим у Общества права требовать привлечения ФИО3 и его наследника к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании; суды не учли, что наследник не располагает достаточными доказательствами в обоснование принятия управленческих решений наследодателем; материалами дела не подтверждается, что невозможность погашения задолженности перед Обществом стала следствием недобросовестных действий генерального директора Компании, как и уклонение бывшего директора и его наследников от погашения задолженности. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. 

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, третьи лица лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2020 по делу № А56-21427/2020 с Компании в пользу Общества (ранее общество с ограниченной ответственностью «Ярл») взыскано 1 450 000 руб. задолженности и 590 150 руб. пеней по договору аренды плавсредства, а также 33 201 руб. судебных расходов.

В соответствии с указанным решением выдан исполнительный лист от 13.08.2020 серии ФС № 035074921.

Между тем 29.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе Компании.

Далее на основании решения регистрирующего органа от 20.09.2021       № 2354 о предстоящем исключении юридического лица из реестра Компания 14.01.2022 исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ФИО3 в период с 2016 года и по дату исключения Компании из ЕГРЮЛ являлся генеральным директором Компании и ее участником с долей в размере 50% уставного капитала.

Общество, ссылаясь на то, что по сведениям из общедоступных источников Компания в 2019-2020 годах имела многомиллионные доходы, то есть имела фактическую возможность рассчитаться с кредиторами, однако руководитель Компании не принял никаких мер к погашению задолженности перед Обществом и прекращению процедуры исключения Компании из ЕГРЮЛ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

После предъявления Обществом настоящего иска в арбитражный суд ФИО3 скончался, в связи с чем суд произвел замену ответчика правопреемником – единственным наследником ФИО1  

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи                 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора). 

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон               № 14-ФЗ), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Как следует из судебного акта по делу № А56-21427/2020, долг Компании перед Обществом возник за услуги, оказанные в августе 2018 года.

Как установлено судами, за период с 13.06.2018 по 04.10.2019 ФИО3 с расчетного счета Компании перечислил самому себе денежные средства в общей сумме 5 890 000 руб. под видом возврата финансовой помощи. При этом за период с 19.01.2018 по 17.04.2020 от ФИО3 на счет Компании поступили денежные средства в качестве финансовой помощи в общем размере 2 120 000 руб. Документы, подтверждающие предоставление Компании от ФИО3  финансовой помощи на всю сумму, полученную в качестве возврата финансовой помощи, в дело не представлены. При таком положении суды пришли к выводу, что денежные средства в сумме более 3 млн. руб., которых было достаточно для погашения задолженности перед Обществом и которые могли быть направлены ответчиком на расчеты с кредитором, были выведены ответчиком из Общества. 

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований считать, что неисполнение Компанией обязательства перед Обществом было обусловлено неразумными и недобросовестными действиями ФИО3 как ее руководителя, и признали исковые требования обоснованными по праву.

Поскольку наследник может отвечать за наследодателя только в пределах наследственной массы, суды, установив, что к ФИО1 перешло по наследству право собственности только на долю в размере ? на автомобиль рыночной стоимостью доли 314 531 руб. 50 коп., в отсутствие доказательств, опровергающих величину указанной рыночной стоимости доли, правомерно удовлетворили исковые требования Общества в названной сумме. 

Довод подателя жалобы со ссылкой на соглашение от 26.09.2022 № 26/09 об уступке права требования, заключенное между Обществом и предпринимателем ФИО5, об отсутствии у Общества права на предъявление настоящего иска подлежит отклонению. Обстоятельства, связанные с представлением в дело данного соглашения, причем только в виде копии, были всесторонне и полно исследованы судами, по результатам исследования этих обстоятельств суды пришли к выводу о недоказанности факта заключения данного соглашения. К тому же в соответствии с пунктом 1.2 этого соглашения его предметом является право требования Общества от Компании денежных средств в общей сумме 2 040 150 руб., при том что на дату подписания этого соглашения, если таковое подписывалось, Компания уже была исключена из ЕГРЮЛ.

Иные доводы ответчика также не могут быть приняты во внимание, поскольку содержащимися в деле доказательствами подтверждается достаточность оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.              

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2024 по ходатайству ФИО1 исполнение решения от 20.12.2023 и постановления от 23.04.2024 было приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе приостановление исполнения следует отменить. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А56-109462/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 20.12.2023 и постановления от 23.04.2024 по настоящему делу отменить.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина