ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91221/2020

17 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1, 2 – не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7808/2024)  индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 по делу № А56-91221/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО1 

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп», 

2) общество с ограниченной ответственностью «Ампир» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Мегаполисинвест» 

о взыскании,   

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (далее – ООО «Инвестгрупп») и обществу с ограниченной ответственностью «Ампир» (далее – ООО «Ампир») о солидарном взыскании                 337 532 000 руб. задолженности по договору займа от 26.09.2017, 41 867 845 руб.         56 коп. процентов за пользование суммой займа. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мегаполисинвест» (далее – ООО «Мегаполисинвест»). 

Решением от 19.03.2021 с общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» в пользу ФИО1 взыскано 337 532 000 руб. задолженности по договору займа от 26.09.2017, 41 867 845 руб. 56 коп. процентов за пользование суммой займа, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «АМПИР» отказано. 

02.07.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» поступило заявление об отмене по новым обстоятельствам решения по настоящему делу. 

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 заявление ООО «Инвестгрупп» о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворено; решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 по делу № А56-91221/2020 отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 по делу № А32-49189/2021 не могло служить основанием для принятия судом решения об отказе в удовлетворении иска от 31.01.2024 по настоящему делу.

14.08.2024 в апелляционный суд от ООО «Инвестгрупп» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ООО «Инвестгрупп» на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили,  жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 26.09.2017 ООО «Мегаполисинвест» (займодавец) и ООО «Инвестгрупп» (заемщик) заключили договор займа (далее – договор займа), по условиям которого займодавец передает заемщику заем в сумме, равной 15 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму не позднее 31.12.2018. Заем предоставляется на процентной основе в размере 6% годовых.

Дополнительным соглашением от 29.09.2017 к договору займа стороны согласовали, что займодавец дополнительно к ранее установленной сумме займа передает заемщику денежные средства в размере 30 000 000 руб., а затем дополнительным соглашением от той же даты увеличили сумма займа на 45 000 000 руб. 

Дополнительными соглашениями от 01.11.2017 к договору займа стороны увеличили сумму займа на 200 000 руб.  

26.09.2017 ООО «Мегаполисинвест» и ООО «Ампир» (поручитель) заключили договор поручительства (далее – договор поручительства), в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение ООО «Инвестгрупп» его обязательств по возврату займа от 26.09.2017. 

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Мегаполисинвест» произвело выдачу ООО «Инвестгрупп» заемных денежных средств в сумме 337 532 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. 

Как указывает Предприниматель, ООО «Инвестгрупп» возврат заемных денежных средств в установленный договором срок не произвело.

Впоследствии, 19.11.2018 ООО «Мегаполисинвест» (цедент) и Предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме (включая начисленные по договору проценты, а также подлежащие уплате проценты на сумму долга вследствие неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки) к ООО «Инвестгрупп» и ООО «Ампир», возникшие на основании договора займа и дополнительных соглашений к договору. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем за исполнение обязательств заемщиком по договору займа, указанному в пункте 1.1 договора поручительства, в полном объеме. 

Ссылаясь на неисполнение ООО «Инвестгрупп» обязательств по договору займа, Предприниматель направил ООО «Инвестгрупп» и ООО «Ампир» претензии с требованием погасить образовавшуюся задолженность и уплатить проценты.

Оставление требований претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы, приняв во внимание отсутствие возражений по стороны ООО «Инвестгрупп», суд первой инстанции признал законными и обоснованными требования Предпринимателя, к которому в силу статей 382 и 384 ГК РФ перешло право требования от ООО «Инвестгрупп» исполнения обязательств по договору займа. Требования истца, предъявленные к поручителю (ООО «Ампир»), суд первой инстанции оставил без удовлетворения ввиду истечения срока поручительства на момент предъявления настоящего иска.

 Пересматривая судебный акт по новым обстоятельствам, суд первой инстанции установил, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 по делу № А32-49189/2021 договор уступки прав (цессии) от 19.11.2018, заключенный между ООО «Мегаполисинвест» и Предпринимателем, в отношении прав займодавца по договору займа от 26.09.2017, заключенному между ООО «Мегаполисинвест» и ООО «Инвестгрупп», признан недействительной сделкой.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2023  решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 по делу № А32-49189/2021 оставлено без изменения.

Оставляя в силе судебный акт суда первой инстанции, суд округа в постановлении от 04.10.2023 отразил, что действительный кредитор ООО «Инвестгрупп» по договору займа от 26.09.2017 (ООО «Мегаполисинвест») не принимал участие в заключении договора цессии, соответствующий договор заключен от имени ООО «Мегаполисинвест» неуполномоченным лицом (ФИО2), следовательно, договор заключен с нарушением закона и, как следствие, является ничтожной сделкой на основании части 2 статьи 168 ГК РФ.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом по делу № А32-49189/2021 договор уступки прав (цессии) от 19.11.2018, на основании которого в рамках дела № А56-91221/2020 с ООО «Инвестгрупп» в пользу истца (цессионария) взыскана задолженность и проценты, признан ничтожной сделкой, суд первой инстанции признал решение от 19.03.2021 по настоящему делу подлежащим отмене по новым обстоятельствам, а впоследствии отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов обстоятельства, вновь не доказываются при рассмотрении спора, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ), а потому у истца, к которому на основании ничтожной сделки (договора уступки прав (цессии) от 19.11.2018) не перешло материальных прав и обязанностей кредитора, не возникло правовых оснований для реализации права требования по взысканию с ответчиков задолженности и процентов по договору займа от 26.09.2017.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Фактически доводы истца направлены на переоценку выводов судов о недействительности договора уступки прав (цессии) от 19.11.2018 в рамках дела № А32-49189/2021.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.01.2024 по делу №  А56-91221/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина