ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-83863/22

24 января 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 21.04.2022

от ООО «ГК РССТАНКОМ»: ФИО3, по доверенности от 02.05.2022

при рассмотрении 19 января 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 12 сентября  2022 года 

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 10 ноября 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к ООО «ГК РССТАНКОМ» об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГК РССТАНКОМ» (далее – ООО «ГК РССТАНКОМ», ответчик) с учетом уточнений принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании ответчика представить заверенные копии следующих документов:

1.1. Протоколы всех общих собраний участником ООО «ГК РССТАНКОМ» (годовых и внеочередных) за период 2019-2021 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

1.2. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021 г.;

1.3. Решения генерального директора ООО «ГК РССТАНКОМ» о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.;

1.4. Договоры о совершении ООО «ГК РССТАНКОМ» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность (со всеми приложениями и актами об их окончании), за период 2019-2021 гг.;

1.5. Результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.;

1.6. Реестр договоров, заключенных ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021 гг.;

1.7. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021 гг.

1.8. Договор залога недвижимости от 20.04.2018 № 1, заключенный между ООО «Промактив» (ИНН 

<

***>) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и актами приема-передачи предмета залога).

1.9. Договор, во исполнение которого заключен договор залога недвижимости от 20.04.2018 № 1, заключенный между ООО «Промактив» (ИНН 

<

***>) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и документами, подтверждающими платежи по обязательствам и окончание действия договора).

1.10. Устав ООО «ГК РССТАНКОМ» со всеми изменениями и дополнениями за период 2019-2021 гг.;

1.11. Списки аффилированных лиц ООО «ГК РССТАНКОМ»;

1.12. Заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021 гг.;

1-13. Бухгалтерскую отчетность ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021 гг.:

1.13.1. Дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровкой;

1.13.2. Бухгалтерские балансы;

1.13.3. Отчеты о финансовых результатах общества (форма № 2).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября 2022 года по делу № А40-83863/22 исковые требования были удовлетворены частично: суд обязал ООО «ГК РССТАНКОМ» предоставить ФИО1 в срок, не позднее 10 (десяти) рабочих дней после вступления решения в законную силу, заверенные копии следующих документов:

- протоколы общих собраний ООО «ГК РССТАНКОМ» за период с 2019 по 2021 годы;

- Устав ООО «ГК РССТАНКОМ» с изменениями и дополнениями (при наличии) за период с 2019 по 2021 годы;

- бухгалтерскую отчетность ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021.

- бухгалтерские балансы, дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровками в электронном виде.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября  2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указал на то, что ответчиком не приведены доказательства отсутствия у него указанных документов, равно как и не приведены доказательства того, что документы обладают признаками конфиденциальной информации. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал, указал на изъятие документов в рамках уголовного дела, а также что истец сам подписал соглашение о коммерческой тайне.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций, ФИО1 является участником ООО «ГК РССТАНКОМ».

28.03.2022 истец направил в ООО «ГК РССТАНКОМ» с требованием о предоставлении заверенных копий документов общества, которое 05.04.2022 было получено адресатом по почте.

Истец указывает на то, что 19.04.2022 им был получен немотивированный общества ответ об отказе в предоставлении информации.

Полагая, что отказ общества в представлении истцу заверенных копий документов является неправомерным, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, с учетом правильного распределения бремени доказывания, применив положения статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144,  исходя из того, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации, учитывая, что из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам общества направлено на какие-либо иные цели, а не на защиту нарушенного права, пришли к выводу о частичном удовлетворении уточненных исковых требований.

Отказывая в удовлетворении требований об обязании ответчика представить запрошенные ФИО1 копии документов общества, перечисленные в пунктах 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9., 1.11, 1.12, 1.13.3, суды исходили из того, что материалы дела не содержат доказательств фактического наличия таких документов у ООО «ГК РССТАНКОМ». Из материалов дела не следует, что ответчик, действуя недобросовестно, уклоняется от представления истцу копий соответствующих документов (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами учтено, что согласно пояснениям общества, не опровергнутым истцом, в ООО «ГК РССТАНКОМ» отсутствует коллегиальный исполнительный орган, решений о совершении крупных сделок за период 2019-2021 гг. генеральным директором ООО «ГК РССТАНКОМ» не принимались, договоры о совершении крупных сделок за период 2019-2021 гг. ответчиком не заключались, оценки объектов недвижимости в связи с отсутствием крупных сделок ответчиком не проводились, списки аффилированных лиц ответчиком не ведутся, ревизионные комиссии в период 2019-2021 гг. ответчиком не создавались, аудиторские проверки в период 2019 - 2021 гг. ООО «ГК РССТАНКОМ» не проводились, отчет о финансовых результатах Общества (форма № 2) ООО «ГК РССТАНКОМ» в период 2019 - 2021 гг. ответчиком не велся (не формировался).

Также судами принято во внимание, что часть запрашиваемых документов (информация) носит конфиденциальный характер, в частности, в отношении такой информации может быть установлен режим коммерческой тайны, а также распространение информации может причинить вред коммерческим интересам общества, имущественный вред и/или вред деловой репутации. При этом истец не давал подписку о соблюдении режима коммерческой тайны, письменного обоснования цели такого запроса в общество не представил.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября  2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 года по делу № А40-83863/22 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:С.В. Краснова

           И.В. Лазарева