ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-18890/2022

Дело № А65-19230/2021

г. Самара

27 декабря 2022 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А., 

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 декабря 2022 года в помещении суда, в зале № 4,

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 ноября 2022 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего имущества, принадлежащего гражданину ФИО3, - ФИО4 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ФИО3 и ФИО2, и применении последствий недействительности указанной сделки виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника (вх. 19168 от 13.05.2022), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2021 (резолютивная часть объявлена 09.09.2021) должник ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества сроком до 09.01.2022, финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13.05.2022 поступило заявление финансового управляющего имущества, принадлежащего гражданину ФИО3, - ФИО4 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ФИО3 и ФИО2, и применении последствий недействительности указанной сделки виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника (вх. 19168 от 13.05.2022).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.10.2021, заключенный между ФИО3 в лице ФИО5, и ФИО2.

Применены последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО3 автомобиль Citroen С4 2013 года выпуска. VIN 

<

***>, цвет белый.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.12.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено в судебном заседании между ФИО3 в лице ФИО5, и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 18.10.2021, согласно которому был реализован автомобиль Citroen С4 2013 года выпуска. VIN 

<

***>.   

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 данного Закона.

Как усматривается из материалов дела, определением суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 года заявление ФИО3 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), то есть сделка совершена в период подозрительности, установленной   статьи 61.2. Закона о банкротстве (18.10.2021).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно заключению независимого эксперта, отчета № 436/22, представленному ответчиком, рыночная стоимость машины на дату совершения сделки составила 371 000 руб., что несущественно отличается от стоимости, определенной в договоре купли-продажи от 18.10.2021 (330 000 руб.).

При этом, не доказан факт оплаты за приобретенный автомобиль, также в материалах настоящего обособленного спора не представлены доказательства расходования должником денежных средств, которые она должна была получить от покупателя ФИО2

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО2 является сестрой ФИО5, который является зятем должника, что не оспаривается лицами, участвующими в деле, в связи с чем они в соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными лицами.

При аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

Учитывая, что будучи заинтересованным лицом, ответчик ФИО2 не могла не знать о финансовом положении должника, действуя добросовестно, ответчик и третье лицо должны были проверить возможность совершения данной сделки, выяснить действительную волю собственника имущества и исключить вероятность причинения ущерба кредиторам должника в случае выбытия имущества. Тем более, что отсутствуют достоверные сведения о реальной оплате автомобиля.

Кроме того,  в соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 Как установлено в судебном заседании, сделка совершена 18.10.2021, т.е. после введения в отношении должника процедуры реализации (09.09.2021) в отсутствие согласия финансового управляющего. 

Вышеуказанные обстоятельства не могут свидетельствовать о добросовестном поведении сторон сделки, а лишь подтверждают факт отчуждения имущества с целью причинения вреда кредиторам должника.

Доводы третьего лица о фактической принадлежности ему транспортного средства достоверными доказательствами не подтверждены, равно как и отсутствуют доказательства приобретения транспортного средства на личные средства ФИО5, поэтому правомерно отклонены судом первой инсатнции.

 Фактическое владение автомобилем с согласия должника не подтверждает переход права собственности на транспортное средство. Из пояснений должника следует, что принадлежащая ей машина была передана в пользование семьи дочери должника, поскольку ФИО5 является супругом дочери должника. При этом, машину всегда признавала своей собственностью, приобретала на кредитные денежные средства.

Отсутствие у должника водительского удостоверения не препятствует для приобретения транспортного средства, не может свидетельствовать об отсутствии заинтересованности в его приобретении.  

Факт проведения ремонтных работ с автомобилем третьим лицом также не является подтверждением перехода права собственности на него, поскольку как лицо, фактически использующее транспортное средство с согласия его собственника, на ФИО5 правомерно были возложены обязанности по несению расходов по эксплуатации автомобиля.

Таким образом, принимая во внимание, что договор купли-продажи транспортного средства от 18.10.2021 заключен в период открытия процедуры реализации имущества должника, без согласия финансового управляющего, а также учитывая отсутствие доказательств наличия оплаты  денежной суммы в размере 330 000 руб. в конкурсной массе должника, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, как   совершенной с причинением вреда кредиторам.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, заявленные требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При этом, как указано выше, судом также установлены основания для признания договоров недействительными по общим нормам ГК РФ, поскольку в материалах дела отсутствует письменное согласие финансового управляющего на заключение спорных сделок в порядке пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве и пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан".

Стороны сделок являются близкими родственниками и заинтересованными по отношению к должнику лицами, в связи с чем при должной осмотрительности они могли и должны были предусмотреть наличие ограничений при продаже-покупке недвижимости.

С учетом изложенного, оспариваемый договор купли-продажи является недействительным в силу прямого указания закона.

В ином же случае ФИО2 не может быть признана и добросовестным приобретателем, поскольку не проявила должной осмотрительности и разумности при заключении сделки. Информация о судебных процессах с участием должника имелась в свободном доступе на сайте суда и в банке данных исполнительных производств.

В результате осуществления оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выбыло безвозмездно имущество, чем причинен вред имущественным правам кредиторов. Учитывая изложенное, переданный ответчику автомобиль подлежит возврату в конкурсную массу должника.

Из материалов дела следует, что в настоящее время владельцем спорного имущества является ФИО2

Учитывая изложенное, и доказанность наличия совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции применил последствия недействительности договора купли-продажи от 18.10.2021, в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль.

В силу ст. 61.6 Закона кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи денежных средств непосредственно должнику, в связи с чем у суда первой инстанции правомерно не имелось оснований для осуществления двусторонней реституции.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах, поскольку не опровергают выводы суда, а повторяют правовую позицию, изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Само по себе несогласие с выводами суда первой инстанции не является основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 ноября 2022 года по делу А65-19230/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 ноября 2022 года по делу А65-19230/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Я.А. Львов

                                                                                                                Е.А. Серова