ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-98/2020

05 июля 2024 года

город Омск

  Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 года Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Целых М.П., судей Брежневой О.Ю., Смольниковой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной  М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 08АП-5638/2024) общества с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный Парк – Югра»  на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 29 апреля 2024 года по делу № А75-98/2020 (судья Бетхер В.А.), принятое по  заявлению общества с ограниченной ответственностью «Финстрой»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о пересмотре определения Арбитражного  суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2022 по настоящему  делу по новым обстоятельствам, о повороте исполнения судебного акта от 03.05.2022 по  настоящему делу, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «ИнтекАвтоматизация» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>),  

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, 

установил:

Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы по  городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  (далее также – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд  Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Интек- Автоматизация» (далее – ООО «Интек-Автоматизация», должник).  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –  Югры от 24.08.2020 заявление уполномоченного органа признано обоснованным,  в отношении ООО «Интек-Автоматизация» введена процедура наблюдения.  Временным управляющим утвержден ФИО1 (далее –  ФИО1).  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения  опубликовано в газете «Коммерсант» от 19.09.2020 № 171.  

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от  10.12.2020 ООО «Интек-Автоматизация» признано несостоятельным (банкротом),  

в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.  Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1  

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в  отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете  «Коммерсант» от 16.01.2021 № 6.  

Определением суда от 13.01.2021 конкурсным управляющим утвержден член  саморегулируемой организацией Ассоциация «Саморегулируемая организация  арбитражных управляющих Центрального федерального округа» ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).  

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 07.12.2023  (через систему «Мой арбитр» 05.12.2023) поступило заявление общества с  ограниченной ответственностью «Финстрой» (далее – ООО «Финстрой») о пересмотре  определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от  03.05.2022 по настоящему делу по новым обстоятельствам.  

Судебное заседание по рассмотрению указанного заявления определением суда  первой инстанции от 13.12.2023 назначено на 17.01.2024.  

Также в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  11.10.2023 поступило заявление ООО «Финстрой» о повороте исполнения определения  суда от 03.05.2023 и взыскании с ООО «Управляющая компания «Индустриальный  Парк – Югра» (далее – ООО «УК «Индустриальный Парк - Югра») в пользу  ООО «Интек-Автоматизация» денежных средств в размере 10 770 000 руб.  

Судебное заседание по рассмотрению указанного заявления определением суда  первой инстанции от 18.10.2023 назначено на 20.11.2023.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –  Югры от 16.01.2024 заявления ООО «Финстрой» о повороте исполнения судебного акта  и о пересмотре определения суда от 03.05.2022 по настоящему делу по новым  обстоятельствам объединены для совместного рассмотрения.  

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от  29.04.2024 заявление ООО «Финстрой» о пересмотре определения Арбитражного суда  Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2022 по новым  обстоятельствам удовлетворено. Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры от 03.05.2022 по делу № А75-98-13/2020 отменено в части  применения последствий недействительности сделок в виде взыскания  с ООО «Финстрой» в пользу ООО «Интек-Автоматизация» денежных средств в размере  10 770 000 руб. В указанной части принят новый судебный акт. С ООО «УК  «Индустриальный парк – Югра» в пользу ООО «Интек-Автоматизация» взысканы  денежные средства в размере 10 770 000 руб.  

Заявление ООО «Финстрой» о повороте исполнения судебного акта удовлетворено  частично. Произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2022 по делу   № А75-98-13/2020. С ООО «Интек-Автоматизация» в пользу ООО «Финстрой»  взысканы денежные средства в размере 354 руб. 46 коп. В удовлетворении остальной  части заявленных ООО «Финстрой» требований о повороте судебного акта отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УК «Индустриальный парк  – Югра» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение  суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым  в удовлетворении заявления ООО «Финстрой» о повороте исполнения определения суда  первой инстанции от 03.05.2023 отказать.  

В обоснование жалобы её податель указывает, что судом первой инстанции  нарушены нормы материального и процессуального права, поскольку предусмотренных  законом основания и условий для удовлетворения заявления ООО «Финстрой»  о пересмотре решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –  Югры от 24.02.2023 о повороте исполнения судебного акта не имелось. Полагает, что  выводы суда первой инстанции о наличии подобных оснований не соответствует  действительности и фактическим обстоятельствам дела, поскольку полученные  ООО «Финстрой» от ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» денежные средства  в сумме 10 770 000 руб. до настоящего времени не перечислены ни должнику,  ни возвращены ООО «УК «Индустриальный парк – Югра»; конкурсный управляющий  должника каких-либо реальных и активных действий по взысканию с ООО «Финстрой»  указанного долга не предпринимает.  

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024  указанная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном  заседании на 26.06.2024.  

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей  лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте  рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи  266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ).  

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность  и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.04.2024 по  настоящему делу.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  31.05.2021 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании  недействительными сделок от 20.10.2017, 24.10.2017, 03.11.2017, 09.01.2018,  09.04.2018, 05.02.2018, 01.03.2018, 06.03.2018 по перечислению в пользу  ООО «УК «Индустриальный Парк-Югра» денежных средств в размере 11 721 000 руб.  и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с  ООО «УК «Индустриальный Парк-Югра» в конкурсную массу должника денежных  средств в сумме 11 721 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –  Югры от 03.05.2022 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением  Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022, заявление конкурсного  управляющего ФИО2 удовлетворено частично:  

- признан недействительным договор уступки права требования от 07.08.2019,  подписанный между ООО «Интек-Автоматизация» (цедент) и ООО «Буревестник»  (цессионарий);  

- признан недействительным договор уступки права требования от 02.09.2019,  подписанный между ООО «Буревестник» (цедент) и ООО «Финстрой» (цессионарий);  

- признан недействительным договор уступки права требования от 29.05.2020,  подписанный между ООО «Финстрой» (цедент), ООО «НК Синергия» (цессионарий)  и ООО «УК «Индустриальный Парк – Югра» (должник).  

Применены последствия недействительности сделок: 

- с ООО «Финстрой» в пользу ООО «Интек-Автоматизация» взысканы денежные  средства в размере 10 770 000 руб.;  

- восстановлено право требования ООО «Интек-Автоматизация» к  ООО «УК «Индустриальный Парк – Югра» по договорам займа в размере 951 000 руб.  основного долга, а также всей суммы процентов по займам и всей суммы пени за  просрочку возврата суммы займов.  

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

В ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору  установлено следующее.  

1) Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора  ФИО3 и ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице  генерального директора ФИО4 04.10.2017 заключен договор займа № 04/10-17 (том  1 л.д. 80-81), по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в  размере 3 321 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу  сумму займа в срок до 30.06.2018 (пункт 1.1 договора).  

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом  составляют 8,5% годовых и взимаются в конце срока займа.  

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части  в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени  в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день  просрочки.  

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежными  поручениями от 20.10.2017 № 775, от 24.10.2017 № 777, от 03.11.20187 № 887 (том 1  л.д. 83-85).  

Дополнительным соглашением от 30.06.2018 № 1 к указанному договору срок  возврата суммы займа изменен на 31.12.2018 (том 1 л.д. 78).  

2) Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора  ФИО3 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра»  (заемщик) в лице генерального директора ФИО4 09.01.2018 заключен договор  займа № 09/01-18 (том 1 л.д. 76-77), по условиям которого займодавец передал  заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а последний, в свою очередь,  обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.04.2018 (пункт 1.1 договора).  

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом  составляют 7,75% годовых и взимаются в конце срока займа.  

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части  в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени  в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день  просрочки.  

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением  от 09.01.2018 № 21 (том 1 л.д. 79).  

Дополнительным соглашением от 30.04.2018 № 1 к указанному договору срок  возврата суммы займа изменен на 31.12.2018 (том 1 л.д. 78).  

3) Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора  ФИО3 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра»  (заемщик) в лице генерального директора ФИО4 05.02.2018 заключен договор  займа № 05/02-18 (том 1 л.д. 72-73), по условиям которого займодавец передал  заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а последний, в свою очередь,  обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.09.2018 (пункт 1.1 договора).  

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом  составляют 7,75% годовых и взимаются в конце срока займа.  

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части  в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени  в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день  просрочки.  

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением  от 05.02.2018 № 199 (том 1 л.д. 75).  

Дополнительным соглашением от 30.09.2018 № 1 к указанному договору срок  возврата суммы займа изменен на 31.12.2018 (том 1 л.д. 74).  

4) Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора  ФИО3 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра»  (заемщик) в лице генерального директора ФИО4 01.03.2018 заключен договор  займа № 01/03-18 (том 1 л.д. 69-70), по условиям которого займодавец передал  заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а последний, в свою очередь,  обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 31.01.2019 (пункт 1.1 договора).  

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом  составляют 7,5% годовых и взимаются в конце срока займа.  

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части  в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени  в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день  просрочки.  

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением  от 01.03.2018 № 494 (том 1 л.д. 71).  

5) Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора  ФИО3 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра»  (заемщик) в лице генерального директора ФИО4 06.03.2018 заключен договор  займа № 06/03-18 (том 1 л.д. 66-67), по условиям которого займодавец передал  заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а последний, в свою очередь,  обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 31.01.2019 (пункт 1.1 договора).  

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом  составляют 7,5% годовых и взимаются в конце срока займа. Согласно пункту 3.2  договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный  настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1%  от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.  

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением  от 06.03.2018 № 571 (том 1 л.д. 68).  

6) Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора  ФИО3 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра»  (заемщик) в лице генерального директора ФИО4 09.04.2018 заключен договор  займа № 09/04-18 (том 1 л.д. 63-64), по условиям которого займодавец передал  заемщику денежные средства в размере 400 000 руб., а последний, в свою очередь,  обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 09.03.2019 (пункт 1.1 договора).  

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом  составляют 7,25% годовых и взимаются в конце срока займа.  

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части  в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени  в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день  просрочки.  

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением  от 09.04.2018 № 806 (том 1 л.д. 65).  

В последующем, между ООО «Интек-Автоматизация» (цедент) в лице директора  ФИО3 и ООО «Буревестник» (цессионарий) в лице директора ФИО5  подписан договор уступки права требования от 07.08.2019 (том 1 л.д. 86-88),  по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрел права требования  к ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» в размере 11 721 000 руб., а также всех  пени, штрафов, неустоек за просрочку денежных обязательств (пункт 1.1 договора).  

Согласно пункту 1.2 договора уступаемое право требование возникло  на основании вышеуказанных 6-ти договоров займа.  

В силу пункта 1.3 договора права требования переходят к цессионарию на тех  условиях и в том объеме, в котором они существовали у цедента.  

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что уступка права требования является  возмездной. Цена переданного права требования установлена в размере 10 000 000 руб.,  которые подлежат перечислению в безналичной форме на расчетный счет цедента  в течение 5 дней с момента предъявления требования.  

Допускается оплата путем зачета встречных требований. 

Между сторонами договора 07.08.2019 подписан акт приема-передачи документов  (том 1 л.д. 89)  

В дальнейшем, 02.09.2019 между ООО «Буревестник» (цедент) в лице директора  ФИО5 и ООО «Финстрой» (цессионарий) в лице директора ФИО6  подписан договор уступки права требования от 02.09.2019 (том 1 л.д. 90-92),  по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрел права требования к ООО  «УК «Индустриальный парк – Югра» в размере 11 721 000 руб., а также всех пени,  штрафов, неустоек за просрочку денежных обязательств (пункт 1.1 договора).  

Согласно пункту 1.2 договора уступаемое право требование возникло  на основании вышеуказанных 6-ти договоров займа.  

Права требования ООО «Буревестник» приобретены по договору цессии  от 07.08.2019 от ООО «Интек-Автоматизация».  

В силу пункта 1.3 договора права требования переходят к цессионарию на тех  условиях и в том объеме, в котором они существовали у цедента.  

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что уступка права требования является  возмездной.  

Цена переданного права требования установлена в размере 15 000 000 руб.,  которые подлежат перечислению в безналичной форме на расчетный счет цедента  в течение 5 дней с момента предъявления требования.  

Допускается оплата путем зачета встречных требований. 

Между сторонами договора 02.09.2019 подписан акт приема-передачи документов  (том 1 л.д. 93).  

В тот же день, 02.09.2019, между ООО «Буревестник» (сторона-1) в лице  директора ФИО5 и ООО «Финстрой» (сторона-2) в лице директора  ФИО6 подписан акт взаимозачета встречных требований (том 1 л.д. 94),  в соответствии с которым:  

- ООО «Финстрой» имеет перед ООО «Буревестник» задолженность в размере  15 000 000 руб. на основании договора уступки права требования от 02.09.2019 (пункт 1  акта);  

- ООО «Буревестник» имеет перед ООО «Финстрой» задолженность в размере  15 000 000 руб. на основании договора уступки права требования от 02.09.2019,  основание: право требование к АО ПСК «Мармитэкс» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в размере 28 352 427 руб. 55 коп., подтвержденное вступившим  в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного  округа – Югры от 01.06.2016 по делу № А75-14684/2015 (пункт 2 акта).  

Приняв во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны решили  зачесть взаимную сумму задолженности в размере 15 000 000 руб. (пункт 3 акта).  

В связи с указанными обстоятельствами ООО «Финстрой» 18.09.2019 направило  ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» уведомление  об уступке права требования по договорам займа (том 1 л.д. 95).  

Затем ООО «Финстрой» направило в адрес ООО «УК «Индустриальный парк –  Югра» претензию с требованием о погашении задолженности в размере  11 721 000 руб., процентов, рассчитанных по условиям пунктов 1.2 договоров, в размере  1 523 081 руб., а также неустойки, рассчитанной в соответствии с пунктами 3.2  договоров, в размере 3 264 738 руб. 34 коп.  

По причине оставления претензии без ответа ООО «Финстрой» обратилось  в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым  заявлением к ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» о взыскании задолженности  в сумме 16 508 819 руб. 34 коп.  

Исковые требования были мотивированы переходом к ООО «Финстрой» права  требования к ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» задолженности по договорам  

займа от 09.04.2018 № 09/04-18, от 06.03.2018 № 06/03-18, от 01.03.2018 № 01/03-18,  05.02.2018 № 05/02-18, от 09.01.2018 № 09/01- 18, от 04.10.2017 № 04/10-17.  

До судебного заседания от ООО «Финстрой» поступило ходатайство об уточнении  исковых требований, в соответствии с которым общество просило взыскать с ООО «УК  «Индустриальный парк – Югра» долг по договорам займа от 09.04.2018 № 09/04-18, от  06.03.2018 № 06/03-18, от 01.03.2018 № 01/03-18, 05.02.2018 № 05/02-18, от 09.01.2018   № 09/01-18, от 04.10.2017 № 04/10-17 в общей сумме 10 770 000 руб.  

При этом истец сослался на переход к ООО «НК Синергия» права требования  с ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» всей суммы  процентов за пользование займом по состоянию на 02.06.2020, всей суммы пени за  просрочку возврата суммы займа по состоянию на 02.06.2020, а также части основного  долга по договору займа от 05.02.2018 № 05/02-18 в сумме 951 000 руб.  

От ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» поступило в суд заявление,  в соответствии с которым ответчик согласился с уточненными исковыми требованиями.  

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от  09.06.2020 по делу № А75-20700/2019 с ООО «УК «Индустриальный парк – Югра»  в пользу ООО «Финстрой» взыскано 10 770 000 руб. задолженности, а также расходы по  уплате государственной пошлины в размере 76 850 руб.  

Платежными поручениями от 09.06.2020 № 97, от 06.07.2020 № 145, от 06.07.2020   № 146 (том 1 л.д. 122-124) ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» исполнило  решение суда и перевело ООО «Финстрой» 10 846 850 руб.  

Одновременно с этим, 29.05.2020, между ООО «Финстрой» (цедент) в лице  директора ФИО6, ООО «НК Синергия» (цессионарий) в лице генерального  директора ФИО7 и ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» (должник)  в лице генерального директора ФИО8 подписан договор уступки права  требования (том 2 л.д. 75-76), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий  приобрел право требование к должнику следующей задолженности:  

- всей суммы процентов за пользование займом, рассчитанной за период с даты  фактического перечисления денег до 02.06.2020;  

- всей суммы пени за просрочку возврата суммы займа, рассчитанной за период  с даты нарушения обязательства до 02.06.2020;  

- части суммы основного долга по договору займа от 05.02.2018 № 05/02-18  в размере 951 000 руб. (пункты 1.1 – 1.1.3 договора).  

Согласно пункту 1.2 договора уступаемое право требование возникло  на основании вышеуказанных 6-ти договоров займа.  

Права требования ООО «Финстрой» приобретены по договору цессии  от 02.09.2019 от ООО «Буревестник».  

ООО «Буревестник» приобретены права требования по договору цессии  от 07.08.2019 от ООО «Интек-Автоматизация».  

В силу пункта 1.3 договора права требования переходят к цессионарию на тех  условиях и в том объеме, в котором они существовали у цедента.  

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что уступка права требования является  возмездной.  

Цена переданного права требования установлена в размере 3 000 000 руб., которые  подлежат перечислению цеденту в срок не позднее 01.06.2020.  

Между сторонами подписан акт приема передачи документов от 29.05.2020 (том 2  л.д. 77).  

В качестве доказательства осуществления цессионарием оплаты цеденту  по договору представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.06.2020 № 1  (том 2 л.д. 78). По мнению конкурсного управляющего и поддерживавшего заявленные  требования уполномоченного органа, вышеуказанные сделки (договоры займа,  перечисления денежных средств, договоры уступки прав требований) представляли  собой цепочку сделок по безвозмездному выводу денежных средств должника  из имущественной сферы последнего.  

По результатам судебного разбирательства суд пришел к выводам о том, что: 

- само заключение договоров займа с аффилированным лицом не причинило вреда  имущественным правам кредиторов, напротив, было направлено к выгоде должника,  коль скоро заемщик являлся платежеспособным и возврат сумм займа с процентами  гарантировался;  

- заключение же договоров уступки права требования привело к безвозмездной  утрате должником данного актива, что, безусловно, привело к нарушению прав  кредиторов.  

В этой связи цепочка сделок по уступке права требования признана судом  недействительной.  

Разрешая вопрос о последствиях признания договоров недействительными, суд  исходил из того, признание недействительным договора уступки права требования  должно вести к приведению сторон в первоначальное положение, то есть  к возвращению законному владельцу спорного права требования.  

Вместе с тем из обстоятельств дела следовало, что ООО «УК «Индустриальный  Парк – Югра» частично исполнило обязательства по договорам займа путем  перечислениях денежных средств по платежным поручениям № 97 от 09.06.2020,   № 145, № 146 от 06.07.2020 в силу вступившего в законную силу решения  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2020 по  делу № А75-20700/2019, в результате чего ООО «Финстрой» получило 10 770 000 руб.,  фактически причитавшихся ООО «Интек-Автоматизация».  

Получателем причитавшихся должнику денежных средств на сумму  10 770 000 руб. на момент вынесения судом определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 03.05.2022 по делу № А75-98/2020 было  ООО «Финстрой»  

В связи с изложенным в данной части суд счел необходимым применить  последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Финстрой» пользу  ООО «Интек-Автоматизация» денежных средств в размере 10 770 000 руб.  

В остальной части последствий суд определил восстановить право требование  ООО «Интек-Автоматизация» к ООО «УК «Индустриальный Парк – Югра» по  договорам займа в размере 951 000 руб. основного долга, а также всей суммы процентов  по займам и всей суммы пени за просрочку возврата суммы займов.  

В рамках дела № А75-20700/2019 ООО «УК «Индустриальный парк – Югра»  и ООО «НК Синергия» обратились в Арбитражный суд ХантыМансийского  автономного округа – Югры с заявлениями о пересмотре решения Арбитражного суда  Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.06.2020 по указанному делу по  новым обстоятельствам, ссылаясь на указанные судебные акты по делу № А75-98/2020.  

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от  27.12.2022 заявления ООО «УК «Индустриальный парк - Югра» и  ООО «НК Синергия» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам  удовлетворены/, решение суда первой инстанции от 09.06.2020 по делу   № А75-20700/2019 отменено по новым обстоятельствам.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –  Югры от 09.01.2023 для совместного рассмотрения принято к производству заявление  ООО «УК «Индустриальный парк - Югра» о повороте исполнения судебного акта.  

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от  24.02.2023 при новом рассмотрении дела в удовлетворении иска ООО «Финстрой»  к ООО «УК «Индустриальный парк - Югра» о взыскании 16 508 819 руб. 34 коп.  отказано. Произведен поворот исполнения решения суда первой инстанции  от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019, в рамках которого суд обязал  ООО «Финстрой» возвратить ООО «УК «Индустриальный парк - Югра» 10 846 850 руб.  (10 770 000 руб. долга и 78 850 руб. расходов по уплате государственной пошлины).  

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023  решение изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции:  «В удовлетворении исковых требований ООО «Финстрой» отказать. Произвести  поворот исполнения решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного  округа – Югры от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019, обязав ООО «Финстрой»  возвратить ООО «УК «Индустриальный парк - Югра» 76 850 руб. Взыскать с ООО «УК  «Индустриальный парк – Югра» в пользу ООО «Финстрой» 3 000 руб. судебных  расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной  жалобы».  

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.09.2023  постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу   № А75-20700/2019 отменено в части отказа в повороте исполнения решения  от 09.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.  Оставлено в силе решение от 24.02.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры в части обязания ООО «Финстрой» возвратить  ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» 10 846 850 руб. В остальной части  постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу   № А75-20700/2019 оставлено без изменения.  

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Финстрой» в  арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями о пересмотре и повороте  исполнения судебного акта.  

Удовлетворяя заявление ООО «Финстрой» о пересмотре определения суда  от 03.05.2022 по настоящему делу в части применения судом последствий  недействительности сделок в виде взыскания 10 770 000 руб. по новым  

обстоятельствам, суд первой инстанции заключил, что исходя из обстоятельств дела   № А75-20700/2019, на актуальную дату конечным получателем является  ООО «УК «Индустриальный парк – Югра», в результате чего именно указанное  общество является обязанным перед должником лицом по возврату денежных средств.  В отношении заявления о повороте исполнения определения суда от 03.05.2022, суд  первой инстанции исходил из того, что с учетом вступившего в законную силу  судебного акта ООО «Финстрой» не является обязанным перед должником лицом, при  этом в материалы дела представлено платежное поручение от 07.02.2023 № 1781,  согласно которому в рамках исполнительного производства № 430650/22/86018-ИП,  возбужденного на основании вышеуказанного судебного акта, ООО «Финстрой»  осуществило в пользу должника частичную оплату в размере 354 руб. 46 коп., которая в  порядке поворота исполнения подлежит взысканию с должника в пользу данного  общества.  

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия судей  руководствуется следующим.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела  о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Статьей 309 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд может пересмотреть  принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь  открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены  в настоящей главе.  

В силу пункта 1 статьи 310 АПК РФ вступившие в законную силу решение,  определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по  новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение,  определение.  

Пунктом 1 части 1 статьи 311 АПК РФ предусмотрено, что основаниями  пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:  

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи  и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;  

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после  принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного  разрешения дела обстоятельства.  

Как следует из пункта 2 части 1 статьи 311 АПК РФ, основаниями пересмотра  судебных актов по правилам данной главы являются новые обстоятельства - указанные  части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие  существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства  (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2018 № 29-П).  

Новыми обстоятельствами, среди прочего, являются отмена судебного акта  арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа,  

послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу (пункты 1  части 3 статьи 311 АПК РФ).  

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52  «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся  обстоятельствам» судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в  связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо  постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том  случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия  судебного акта арбитражного суда по данному делу.  

Таким образом, существенными могут быть признаны только те обстоятельства,  которые обладают в совокупности следующими признаками: способны повлиять на  выводы арбитражного суда при принятии судебного акта; не были и не могли быть  известны заявителю; существовали на момент вынесения судебного акта.  

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 2 Постановления Пленума  ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве», отмена судебного акта, на котором основано  требование заявителя, может послужить основанием для пересмотра по новым  обстоятельствам определения арбитражного суда о введении наблюдения в части  установления обоснованности требования и его размера в ходе любой процедуры  банкротства (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ).  

Пересмотр дела по новым и вновь открывшимся обстоятельствам является  экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа  стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях  защиты права лица, ссылающегося на эти обстоятельства, и не должно нарушать  баланса интересов сторон, основанного на этих актах.  

В рассматриваемом случае, вопреки позиции подателя жалобы, обстоятельства и  сам факт оплаты ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» денежных средств в  размере 10 846 850 руб. (10 770 000 руб. долга и 78 850 руб. расходов по уплате  государственной пошлины) в пользу ООО «Финстрой» участвующими в деле лицами не  оспаривается, под сомнение не ставится. Напротив, указанное обстоятельство  подтверждается решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа  – Югры от 24.02.2023 по делу № А75-20700/2019, оставленным в силе постановлением  Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.05.2023, которым при новом  рассмотрении дела в удовлетворении иска ООО «Финстрой» отказано. Произведен  поворот исполнения решения суда от 09.06.2020 по делу   № А75-20700/2019, в рамках которого суд обязал ООО «Финстрой» возвратить  ООО «УК «Индустриальный парк - Югра» 10 846 850 руб.  

При этом, как верно было указано судом первой инстанции, на момент гашения  вышеуказанной задолженности, ООО «УК «Индустриальный парк – Югра»  руководствовалось вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2020 по делу   № А75-20700/2019, которое не было отменено или изменено вышестоящими  инстанциями.  

Однако последующее признания недействительными сделок (договоров займа,  перечисления денежных средств и договоров уступки прав требований), на основании  которых ООО «Финстрой» основывало свои требования к должнику и ООО «УК  «Индустриальный парк – Югра», повлекло принятие судом первой инстанции  последствий недействительности сделок в виде приведения сторон в положение,  существовавшее до заключения указанных сделок.  

Поскольку до последовательной уступки права требования должника к  ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» по договорам займа в пользу третьих лиц  конечным получателем денежных средств и обязанным перед должником являлось  ООО «УК «Индустриальный парк – Югра», в то время как в настоящее время имеется  вступивший в законную силу судебный акт о признании сделок недействительными, суд  первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения  заявления ООО «Финстрой» и пересмотру по новым обстоятельствам определения суда  от 03.05.2022 в части применения последствий недействительности сделок по существу,  определив, что денежные средства в размере 10 770 000 руб. подлежат взысканию с  ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» в пользу конкурсной массы должника.  

Доводы подателя жалобы о том, что ООО «Финстрой» в настоящее время не  произвел возврат полученных от ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» денежных  средств в размере 10 846 850 руб., равно как и не перечислило указанную сумму  в пользу должника, само по себе основанием для отказа в удовлетворении заявления  о пересмотре судебного акта не является, поскольку указанные обстоятельства  не являются предметом спора в рамках дела № А75-98/2020.  

Как было указано ранее, обязательства ООО «Финстрой» по возврату указанной  суммы денежных средств в пользу ООО «УК «Индустриальный парк – Югра»  установлены решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –  Югры от 24.02.2023 по делу № А75-20700/2019.  

Таким образом, в ситуации отказа в удовлетворении заявления ООО «Финастрой»  о пересмотре определения суда от 03.05.2022 по новым обстоятельствам на  ООО «Финстрой» будет возложена двойная обязанность по уплате одной и той же  суммы, но в пользу разных лиц – ООО «Интек-Автоматизация» и  ООО «УК «Индустриальный парк – Югра», что не может быть признано допустимым.  

Доказательств обратного ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» не  представлено при том, что для ответчика бремя доказывания подобных обстоятельств  потенциально реализуемо при добросовестной реализации процессуальных прав.  

Таким образом, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для  пересмотра определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –  Югры от 03.05.2022 по новым обстоятельствам, отмены определение Арбитражного  суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2022 по делу № А75-9813/2020 в части применения последствий недействительности сделок и принятия в  указанной части нового судебного акта о взыскании с ООО «УК «Индустриальный парк  – Югра» в пользу ООО «Интек-Автоматизация» денежных средств в размере 10 770 000  руб. являются обоснованными, соответствующими нормам материального и  процессуального права.  

Как указал Президиум Верховного Суда в Обзоре судебной практики Верховного  Суда Российской Федерации № 3 (2019, утвержденном 27.11.2019, механизм  определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности  или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте.  

В силу части 1 статьи 325 АПК РФ, если приведенный в исполнение судебный акт  отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном  отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу  прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по  отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.  

Согласно Определению Конституционного Суда РФ от 27.05.2021 № 1023-0,  предусмотренная частью 1 статьи 325 АПК РФ возможность поворота исполнения  судебного акта после его отмены полностью или в части только в том случае, если  принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен  без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, вытекает из требований  статьи 35 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой никто не  может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.  

Само по себе данное положение, как устраняющее последствия вынесения  арбитражным судом неправильного судебного акта и тем самым направленное на  защиту прав ответчика, пострадавшего вследствие удовлетворения предъявленного к  нему необоснованного требования, не может считаться нарушающим конституционные  права лиц, участвующих в производстве, осуществляемом арбитражными судами.  

Из материалов дела следует, что на основании выданного судом первой инстанции  конкурсному управляющему исполнительного листа серии ФС № 038078012 на  принудительное исполнение определения суда от 03.05.2022 было возбуждено  исполнительное производство № 430650/22/86018-ИП, где взыскателем числиться  ООО «Интек-Автоматизация», а должником – ООО «Финстрой».  

Согласно сведениям с сайта Федеральной службы судебных приставов – сервис  «База данных исполнительных производств», исполнительное производство   № 430650/22/86018-ИП окончено 14.02.2023 на основании подпункта 4 пункта 1 статьи  46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»  (далее – Закон об исполнительном производстве). Остаток задолженности на момент  окончания производства составил 10 769 645 руб. 54 коп.  

Согласно представленным в материалы дела сведениям в рамках исполнительного  производства № 430650/22/86018-ИП ООО «Финстрой» осуществило в пользу  должника оплату задолженности на сумму 354 руб. 46 коп., что подтверждается  платежным поручением от 07.02.2023 № 1781.  

Доказательств возврата денежных средств должником после отмены вступления в  законную силу определения суда о признании сделок недействительными в материалы  дела не представлено.  

Ввиду пересмотра определения суда от 03.05.2022, признании доказанным  отсутствия обязательств ООО «Финстрой» перед должником, в том числе на момент  произведения им платежа на сумму 354 руб. 46 коп., выводы суда первой инстанции о  наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Финстрой» о повороте  исполнения судебного акта путем взыскания с должника в пользу ООО «Финстрой»  

денежных средств в размере 354 руб. 46 коп. также являются законным и  обоснованными.  

Конкретных доводов о наличии препятствий для удовлетворения заявления  ООО «Финстрой» о повороте исполнения судебного акта, помимо сведений  о невозврате ООО «Финастрой» ранее полученных от ООО «УК «Индустриальный парк  – Югра» денежных средств, в апелляционной жалобе не приведено.  

С учетом изложенного, подателем жалобы не представлено в материалы дела  надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы  апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не  влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда  первой инстанции, в связи с чем, подлежат отклонению.  

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне  и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая  оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, судебный акт составлен с соблюдением требований статьи  170 АПК РФ.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел  к выводу, что оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального  и процессуального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

Оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда,  предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не установлено.  

При таких обстоятельствах, определением Арбитражного суда  Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.04.2024 подлежит оставлению  без изменения. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от  29 апреля 2024 года по делу № А75-98/2020 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путем подачи кассационной жалобы в  Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня  изготовления постановления в полном объеме.  

Председательствующий М.П. Целых  Судьи О.Ю. Брежнева  

М.В. Смольникова