АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-52685/2020

г. Краснодар

13 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от акционерного общества «Фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева» – ФИО1 (доверенность от 28.06.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А32-52685/2020 (Ф08-5724/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 финансовый управляющий должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 30.04.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества.

Определением от 15.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 15.12.2022 и постановление апелляционного суда от 06.04.2023 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление финансового управляющего. Податель жалобы ссылается на наличие оснований для признания сделки недействительной. Договор заключен с аффилированным лицом в отсутствие встречного предоставления, на момент заключения сделки у должника имелись неисполненные обязательства. Реальность заключения соглашения о зачете от 10.09.2019 не доказана.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева» (далее – общество) указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.06.2023 судебное разбирательство отложено до 06.07.2023, о чем в информационно-телекоммуникационной сети Интернет сделано публичное извещение.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 09.12.2020 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 23.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина,

В рамках процедуры реализации имущества гражданина финансовым управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено, что должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, Выселковский район, ст. Выселки, пер. Полевой, 6а:

– административно-производственное здание, кадастровый номер 23:05:0602042:79, литер А, а, этажность: 2, подземная этажность: 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 1077 кв. м;

– здание склада № 1, кадастровый номер 23:05:0602042:81, литер Б, этажность: 1, подземная этажность: 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 93,9 кв. м;

– здание склада № 2, кадастровый номер 23:05:0602042:95, литер В, этажность: 1, подземная этажность: 0, инвентарный 4363, назначение: нежилое, площадь 518,7 кв. м;

– здание склада № 3, кадастровый номер 23:05:0602042:88, литер Д, этажность: 1, подземная этажность: 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 510,8 кв. м;

– здание склада № 4, кадастровый номер 23:05:0602042:91, литер Е, этажность: 1, подземная этажность: 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 443,5 кв. м;

– здание склада № 5, кадастровый номер 23:05:0602042:85, литер Ж, этажность: 1, подземная этажность: 0, инвентарный номер 4363, назначение нежилое, площадь 9413 кв. м;

– здание склада № 6, кадастровый номер 23:05:0602042:83, литер И, этажность: 1, подземная этажность: 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 1132,3 кв. м;

– здание склада № 7, кадастровый номер 23:05:0602042:94, литер Л, этажность: 1, подземная этажность: 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 142,2 кв. м;

– здание склада № 8, кадастровый номер 23:05:0602042:89, литер Н, этажность: 1, подземная этажность: 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 1057 кв. м;

– технический обменный пункт, кадастровый номер: 23:05:0602042:80, литер М, этажность: 1, подземная этажность: 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 1176,7 кв. м;

– кислородный цех, кадастровый номер 23:05:0602042:87, литер К, этажность: 1, подземная этажность: 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 149,3 кв. м;

– гараж, кадастровый номер 23:05:0602042:84, литер Г2, этажность: 1, подземная этажность 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 65,9 кв. м;

– гараж, кадастровый номер 23:05:0602042:93, литер Г5, этажность: 1, подземная этажность 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 28,6 кв. м;

– гараж, кадастровый номер 23:05:0602042:82, литер Г6, этажность: 1, подземная этажность: 0, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 28,6 кв. м;

– мощение, кадастровый номер 23:05:0602042:86, литер VI, инвентарный номер 4363, назначение: нежилое, площадь 15 553,5 кв. м;

– здание проходное, кадастровый номер 23:05:0602042:90, литер П, площадь 5,1 кв. м; ворота литер I; забор литер II, забор литер V, забор литер VII; ворота литер VIII; ворота литер IX; ворота литер X; ворота литер XI; ворота литер XII; забор литер XIII; туалет, кадастровый номер 23:05:0602042:92, литер Г, площадь 9,6 кв. м; туалет литер Г4; навес литер Г7; навес литер Г8; навес литер Г9; сарай, кадастровый номер 23:05:0602042:96, литер П, площадь 24,5 кв. м, принадлежащие продавцу на праве собственности на основании решения Выселковского районного суда Краснодарского края от 02.02.2011.

Согласно пункту 1.6 договора объекты недвижимости расположены на земельном участке с кадастровым номером 23:05:0602042:7 площадью 43 000 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под иными объектами специального назначения по адресу: Выселковский район, ст. Выселки, пер. Полевой, 6а.

Земельный участок не принадлежит продавцу и не является предметом сделки.

При переходе права собственности на объекты покупатель приобретает права на земельный участок на условиях и в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость объектов по договору составляет 35 млн рублей.

В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что расчет между сторонами производится путем перечисления на банковские реквизиты продавца в период с мая 2019 по январь 2020 года.

Согласно платежным поручениям от 08.05.2019 № 54, от 22.08.2019 № 17411, от 24.09.2019 № 25187, от 01.10.2019 № 28228, от 26.11.2019 № 2089, от 18.12.2019 № 2394, от 07.02.2020 № 266, от 19.05.2020 № 581, а также соглашению о зачете от 10.09.2019 оплата произведена в безналичном порядке.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что договор заключен между аффилированными лицами в отсутствие оплаты по договору в период неплатежеспособности должника, оспорил его в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления № 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления № 63).

Оспариваемая сделка совершена 15.05.2020 (дата государственной регистрации), в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 09.12.2020).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды не установили правовых оснований для признания договора от 30.04.2019 недействительным.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление на расчетный счет должника 30 млн рублей в счет оплаты по договору (платежные поручения от 08.05.2019 № 54, от 22.08.2019 № 17411, от 24.09.2019 № 25187, от 01.10.2019 № 28228, от 26.11.2019 № 2089, от 18.12.2019 № 2394, от 07.02.2020 № 266, от 19.05.2020 № 581), выписка по счету должника, а также соглашение о зачете от 10.09.2019. О фальсификации названных документов в установленном законом порядке не заявлено. Суды приняли во внимание отчет об оценке зданий, строений, сооружений, общей площадью 7 370,90 кв. м от 29.04.2019 № 03-12-02-074, в котором рыночная стоимость объектов определена с учетом износа объектов 60-90 % в размере 38 400 645 рублей 05 копеек; отчет не оспорен. Как следует из апелляционной жалобы финансового управляющего, вопрос о нерыночной стоимости спорного имущества не ставится.

Наряду с этим суды установили, что заявитель не доказал наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания договора недействительным. Доказательства, свидетельствующие о том, что совершение сделки привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, отсутствуют.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды отказали в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Суд округа отмечает, что, вопреки доводам жалобы, сама по себе аффилированность сторон не является безусловным основанием для признания сделки недействительной в отсутствие доказательств ее заключения в ущерб кредиторам должника.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения определения и постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А32-52685/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

 

Е.Г. Соловьев

 

Н.А. Сороколетова