АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 октября 2023 года

Дело №

А56-52552/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский завод гидравлического оборудования» ФИО1 (доверенность от 20.06.2022); от общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» ФИО2 (доверенность от 01.07.2022), 

рассмотрев 17.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский завод гидравлического оборудования» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-52552/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Адвенчур», адрес: 354003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский завод гидравлического оборудования», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 109, корп. 3 лит. В, пом. 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), о взыскании 493 877 руб. 24 коп. задолженности по договору от 14.04.2019 № 112 аренды нежилого помещения за период с апреля по декабрь 2019 года. 

Судом принят к рассмотрению встречный иск Фирмы о признании недействительным договора  от 18.02.2022 № 1 переуступки имущественных прав (цессии), заключенного между Обществом и ООО «Промышленные инвестиции», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., 107, корп. 3 лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятием), в части переуступки неподтвержденной дебиторской задолженности в отношении Фирмы по договорам от 14.04.2019 № 112; от 01.01.2020 № 126 и от 14.05.2018 № 92 аренды нежилого помещения. 

Решением суда от 08.11.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный – удовлетворен частично, признан недействительным договор переуступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1, в отношении Фирмы по договорам от 14.04.2019 № 112; от 01.01.2020 № 126 и от 14.05.2018 № 92; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Суд апелляционной инстанции, установив, что судом первой инстанции при рассмотрении встречного иска к участию в дело не привлечено лицо, права и обязанности которого затронуты оспариваемым решением, привлек к участию в деле Предприятие, и перешел к рассмотрению дела по правилам установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.06.2023, решение от 08.11.2022 отменено; с Фирмы в пользу Общества взыскано 405 133 руб. 68 руб. задолженности, в остальной части первоначального иска и во встречном – отказано.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов ссылается на то, что он не является стороной оспариваемого договора цессии, поскольку в информации о публичном предложении № 0018372, протоколах от 31.12.2021 № 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (неподтвержденная дебиторская задолженность на сумму 10 237 938 руб. 20 коп.) и об определении участников торгов по лоту № 1, а также в информации размещенной на сайте Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – Федресурс.ру) не указано полное наименование юридического лица, кроме того указан иной ИНН не принадлежащий Фирме, соответственно, по мнению Фирмы, по результатам торгов было переуступлено право требования не к Фирме а к ООО «Балтийский завод грузовой оснастки». Однако в самом договоре цессии уже указан ИНН Фирмы.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Предприятие извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (арендодатель) и Фирма (арендатор) 14.04.2019 заключили договор № 112 аренды нежилых помещений: № 35 площадью 31,52 кв. м (помещение указано на схеме в приложении № 1 к договору) и площадью 100 кв. м (помещение на схеме № 1 – 5 указано в приложении № 1 к договору).

Согласно пунктам 7.1, 7.2 договора он вступает в силу с 14.04.2019 и действует по 31.12.2019 года включительно. В части внесения арендных платежей договор действует до полного погашения задолженности.

Акт приема-передачи помещения 14.04.2019 подписан сторонами.

Арендная плата установлена пунктом 3.1 и составляет –38 644 руб. за помещение № 1 – 3; за помещение № 35 – 19 232 руб. 24 коп. Общая стоимость за временное владение и пользование имуществом – составляет 57 876 руб. 24 коп.

Арендатор согласно пункту 2.2.3 обязуется своевременно и полностью вносить арендодателю арендную плату, которые в силу пункта 3.4 вносятся не позднее 20-го числа месяца, предшествующего оплачиваемому.

В иске Общество ссылается на то, что Фирма не внесла арендные платежи за период с апреля по декабрь 2019 года, тем самым не исполнило свои обязательства по договору аренды. По состоянию на 25.05.2022 задолженность Общества за период с апреля по декабрь 2019 года по договору аренды составила 493 877 руб. 24 коп.

Впоследствии, согласно договору от 18.02.2022 уступки имущественных прав (цессии) Общество приобрело у Предприятия права требования задолженности по названному договору аренды к Фирме.

Общество, в целях досудебного урегулирования спора 20.04.2022 направило Фирме претензию с требованием об оплате задолженности, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.

Фирма, возражая против удовлетворения первоначального иска и в обоснование встречного иска указало, что договор цессии, заключенный между Предприятием и Обществом, является недействительным, поскольку договор цессии заключен по результатам торгов в электронной форме, проводимых с 16.12.2021 по 31.12.2021 на электронной площадке ООО «Балтийская электронная площадка» на основании протокола от 31.12.2021. При этом по результатам ознакомления с информацией, размещенной на сайте ООО «Балтийская электронная площадка» и Федресурс.ру, установлено, что по результатам торгов переуступлено право требования не к Фирме, а к ООО «Балтийский завод грузовой оснастки» (ИНН 

<

***>), при этом в самом договоре цессии, заключенном по результатам электронных торгов, указан ИНН Фирмы, а не ООО «Балтийский завод грузовой оснастки».

Суд первой инстанции счел первоначальный иск не подлежащим удовлетворению; встречный – удовлетворил частично, признан недействительным договор переуступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1, в отношении Фирмы по договорам от 14.04.2019 № 112; от 01.01.2020 № 126 и от 14.05.2018 № 92; в удовлетворении остальной части встречного иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, при рассмотрении дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, счел решение суда первой инстанции подлежащим отмене, в связи с чем, признал иск Общества подлежащими частичному удовлетворению, а именно в пределах срока исковой давности; в удовлетворении встречного иска – отказал.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Являясь по своей природе возмездным (статья 606 ГК РФ), договор аренды возлагает на арендатора, который принял в пользование объект в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 названного Кодекса), ряд обязанностей, в частности своевременно вносить плату за пользование имуществом (пункт 1 статьи 614 того же Кодекса).

Как установлено статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310   ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, проверив представленный в материалы дела расчет задолженности по арендной плате, признав его арифметически и методологически верным, приняв во внимание отсутствие доказательств внесения арендных платежей за спорный период, при этом, руководствуясь положениями статей 196, 199, 200 ГК РФ, разъяснений изложенных в пунктах 15, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте 14 обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, учитывая дату подачи иска в суд, пришел к выводу о том, что Обществом пропущен срок исковой давности по платежам за апрель и май 2019 года, в связи с чем, первоначальные исковые требования в части взыскания задолженности по арендной плате удовлетворил частично.

Отказывая в удовлетворении встречного иска суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ.

Установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, относится к компетенции суда, рассматривающего дело (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О).

Из материалов дела усматривается, что в данном случае Фирма стороной оспариваемого договора цессии не является.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что добросовестному должнику не имеет значения, какому конкретно лицу как кредитору исполнять обязательство, если он надлежащий; оспариваемая сделка не касается его прав и законных интересов; в случае, если сделка по уступке прав будет оспорена лицом, имеющим на то права, правовые последствия добросовестного должника не коснутся.

Отказывая в удовлетворении встречного иска судом апелляционной инстанции правомерно указано, что достоверных и бесспорных доказательств, свидетельствующих о намерении сторон соглашения об уступке причинить вред именно должнику, Фирмой в материалы дела не представлено, как и не приведено обоснования нарушения прав и наступления неблагоприятных последствий для нее по случаю уступки права требования в объеме и на условиях к моменту уступки права. Также заявителем не указано обоснования какие права Фирмы будут восстановлены в случае признания недействительной сделкой договора цессии, при этом исполнение Фирмой обязательств по договору аренды не может быть признано неблагоприятным последствием.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в ходе электронных торгов переуступлено имущественное право требования не к Фирме, а к ООО «Балтийский завод грузовой оснастки», а Обществом допущена фальсификация, а именно, указан ИНН, отличный от ИНН, указанного во всех документах, представляемых в ходе проведения торгов  правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, с указанием на наличие в материалах дела письменной позиции Предприятия (цедент) в лице конкурсного управляющего с подтверждением факт уступки Обществу прав требования именно к Фирме.

В целом доводы Фирмы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-52552/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский завод гидравлического оборудования» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина