Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого,7, Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-12343/2019

4 марта 2025 г.

г. Липецк

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 4 марта 2025 г.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой И.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (г.Липецк) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

заинтересованные лица: 

МИФНС России № 6 по Липецкой области (г.Липецк),

ООО «Фирма «Униторг» (г.Липецк),

ООО «Пометко и К.» (г.Липецк)

при участии в судебном заседании:

заявителя: ФИО1,

ООО «Пометко и К.»: адвоката Уварова И.И. (доверенность от 13.01.2025, удостоверение),

ООО «Фирма «Униторг»: не явился, извещен,

от МИФНС № 6 по Липецкой области-ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Определением от 06.12.2019 г. исковое заявление принято к производству.

Определением от 17.03.2019 г. суд приостановил производство по делу № А36-12343/2019, возбужденному по исковому заявлению ФИО2 (г.Липецк) к МИФНС России № 6 по Липецкой области (г.Липецк), ООО «Фирма «Униторг» (г.Липецк), ООО «Пометко и К.» (г.Липецк) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица до вступления в законную силу судебного акта по делу № А36-678/2020.

Определением от 22.03.2021 г. суд возобновил производство по делу.

Определением суда от 27.05.2021 приостановлено производство по делу № А36-12343/2019 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А36-792/2021.

Постановлением кассационной инстанции от 26.07.2023 решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу № А36-792/2021 оставлено без изменения, а кассационная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

 Определением суда от 22.01.2024 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 20.02.2024 в порядке процессуального правопреемства истец ФИО2 заменена на ФИО1

В настоящем судебном заседании ФИО1 заявление поддержала, просила отложить судебное заседание для представления сведений по результатам обращения в правоохранительные органа с сообщением о преступлении.  

Представитель ООО «Пометко и К.» возражал против отложения судебного заседания. 

Суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку в материалы дела не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о значимости для рассмотрения заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, сведений, которые заявитель намеревается представить в материалы дела. 

При рассмотрении доводов сторон суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 ГК РФ по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

В то же время в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

По смыслу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ распределению подлежит не только выявленное у ликвидированного лица имущество (движимое и недвижимое имущество, доля в установим капитале Общества и т.д.), но и право требования к третьим лицам (например, при отказе от дачи согласия на переход доли к участникам процедуры распределения имущества (при наличии в уставе общества ограничений, связанных с переходом доли) право на получение действительной стоимости доли, право требования взыскания установленной к третьим лицам задолженности и т.д.).

В соответствии с позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2017 N 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Таким образом, предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшее ликвидированной организации, и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами (кредиторами, учредителями).

Исходя из анализа вышеприведенных норм права, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2020 N 302-ЭС18-3351, от 16.01.2019 N 309-ЭС18-22961).

Как разъяснено в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами, как если бы статус юридического лица не был прекращен. Данная процедура предполагает, в том числе возможность обращения в суд с теми исками, которые могли быть предъявлены при сохранении записи о юридическом лице в ЕГРЮЛ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467).

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 63 ГК РФ при надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим в рамках предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу N 305-ЭС21-28884).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование наличия имущества, подлежащего распределению, заявитель ссылался на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица (ООО "Фирма "Униторг") в виде доли в уставном капитале ООО "Пометко и К.".

В ходе рассмотрения спора по существу заявитель уточнил предмет требований, указав, что ФИО2 было обнаружено иное имущество ликвидированного юридического лица (ООО "Фирма "Униторг") в виде акций АО «Липецккомбанк».

В связи с указанным обстоятельством и предположением, что акции ООО "Фирма "Униторг" были переданы иному лицу по ничтожной сделке, ФИО2, обратилась в суд с исковым заявлением о признании ничтожной сделки по продаже акций - дело №А36-792/2021.

Судебными актами по указанному делу правопреемнику ФИО1 - было отказано в удовлетворении заявленных требований.

Решение арбитражного суда по делу № А36-792/2021 вступило в законную силу.

Определением от 23.04.2024г. по делу № А36-792/2021 заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам возвращено.

Таким образом, на дату настоящего судебного заседания в материалы дела не представлено бесспорных доказательств наличия имущества ликвидированного юридического лица.

Как указано выше, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам о ликвидации юридических лиц, установленным в статье 63 ГК РФ.

В данном случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица (положения статей 63, 64 ГК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Заявителем документально не подтверждено наличие средств, достаточных для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В дело не представлена кандидатура арбитражного управляющего в целях проведения процедуры в соответствии с положениями ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении заявления ФИО1 (г.Липецк) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать ФИО1 (г.Липецк) в удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья И.В. Тетерева