АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 февраля 2021 года

Дело №

А05-167/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И.,       Лущаева С.В.,

рассмотрев 10.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Газаппарат-Автоматика» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу № А05-167/2020,   

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Газаппарат-Автоматика», адрес: 620142, Свердловская область, Екатеринбург, улица Белинского, дом 157, квартира 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ЗАО «ГАА»), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу «Бионет», адрес: 164840, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «Бионет»), о признании зачетов на основании уведомлений ответчика от 14.06.2019 № 364 и от 25.10.2019 № 670 недействительными.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО «ГАА», ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять новый судебный акт – об удовлетворении иска. Податель жалобы указывает, что сделки по односторонним зачетам, оформленные уведомлениями от 14.06.2019 и от 25.10.2019, являются недействительными, поскольку совершены в период возбуждения дела о банкротстве.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Архангельской области в рамках дела № А05-7302/2017 рассматривались первоначальный иск АО «Бионет» и встречный иск ЗАО «ГАА» о взыскании денежных средств по договору генерального подряда от 12.08.2013 № 78.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2018 по указанному делу первоначальный иск удовлетворен частично: с ЗАО «ГАА» в пользу АО «Бионет» взыскано 14 055 000 руб., в том числе 55 000 руб. неустойки за просрочку начала выполнения этапов комплекса работ, 6 000 000 руб. неустойки за просрочку окончания этапов комплекса работ, 8 000 000 руб. неустойки за просрочку выполнения комплекса работ, а также 2 963 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Встречный иск удовлетворен частично: с АО «Бионет» в пользу ЗАО «ГАА» взыскано 22 884 327 руб. 18 коп., в том числе 17 412 901 руб. 53 коп. долга, 3 447 007 руб. 47 коп. неустойки за просрочку оплаты выполненных работ, 17 679 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты. В остальной части в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлениями апелляционного суда от 23.04.2018 и постановлением суда кассационной инстанций от 27.06.2018.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2018 отказано в передаче кассационной жалобы АО «Бионет» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Для принудительного исполнения решения суда по делу № А05-7302/2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 020365789 от 04.05.2018 по встречному иску о взыскании с АО «Бионет» в пользу ЗАО «ГАА» 22 884 327 руб. 18 коп., в том числе 17 412 901 руб. 53 коп. долга, 3 447 007 руб. 47 коп. неустойки за просрочку оплаты выполненных работ, 17 679 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты.

Исполнительный лист серии ФС № 020365789 возвращен взыскателем в суд в связи с исполнением на сумму 21 924 855 руб. Исполнительный лист серии ФС № 020365789 погашен.

Таким образом, остаток не взысканной по исполнительному листу серии ФС № 020365789 суммы составил 959 472 руб. 18 коп. (22 884 327 руб. 18 коп. - 21 924 855 руб.).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 08.10.2018 исправлена арифметическая ошибка, допущенная в абзаце четвертом резолютивной части решения Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2018 по делу № А05-7302/2017. Данное определение по делу № А05-7302/2017 постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 изменено, суд постановил указать во втором абзаце резолютивной части определения вместо «20 877 589 руб. 24 коп.» - «20 877 588 руб. 50 коп.», вместо «17 412 902 руб. 27 коп.» - «17 412 901 руб. 53 коп.».

Резолютивная часть определения дополнена абзацем следующего содержания: «В остальной части в удовлетворении заявления отказать».

В связи с исправлением арифметической ошибки АО «Бионет» 21.02.2019 обратилось в суд с заявлением о повороте исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2018 по делу № А05-7302/2017, ссылаясь на то, что решение суда по встречному иску исполнено на общую сумму 21 924 855 руб. вместо 20 877 588 руб. 50 коп., то есть больше на 1 047 266 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2019 по делу № А05-7302/2017 заявление АО «Бионет» о повороте исполнения решения суда удовлетворено. Суд взыскал с ЗАО «ГАА» в пользу АО «Бионет» 1 047 266 руб. 50 коп.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2019 по делу № А05-7302/2017 определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 об исправлении арифметических ошибок отменены. В удовлетворении заявления АО «Бионет» об исправлении арифметической ошибки (опечатки) в решении от 10.01.2018 отказано.

В связи с этим постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 по делу № А05-7302/2019 было отменено определение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2019 по делу № А05-7302/2017 и в удовлетворении заявления АО «Бионет» о повороте исполнения решения суда 10.01.2018 по делу № А05-7302/2017 отказано.

Кроме того, определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2019 по делу № А05-7302/2017 распределены судебные расходы ЗАО «ГАА», ФИО1 и ФИО2.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2019 по делу № А05-7302/2017 изменено, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: «Взыскать с АО «Бионет» в пользу ЗАО «ГАА» 603 100 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. Взыскать с АО «Бионет» в пользу ФИО1 293 611 руб. 16 коп. в возмещение судебных издержек. Взыскать с АО «Бионет» в пользу ФИО2 80 402 руб. 14 коп. в возмещение судебных издержек». В остальной части заявления ЗАО «ГАА», ФИО1 и ФИО2 о возмещении судебных расходов оставлены без удовлетворения.

ЗАО «ГАА» 28.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела № А05-7302/2017 с заявлением о выдаче исполнительного листа по решению Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2018 на сумму 959 472 руб. 18 коп. (неисполненная часть решения по встречному иску), а также по постановлению Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 на сумму 603 100 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.11.2019 по делу № А05-7302/2017 заявление удовлетворено. По делу № А05-7302/2017 выданы исполнительный лист серии ФС № 031174145 на взыскание с АО «Бионет» в пользу ЗАО «ГАА» 959 472 руб. 18 коп. долга и исполнительный лист серии ФС № 031174144 на взыскание с АО «Бионет» в пользу ЗАО «ГАА» 603 100 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Данные обстоятельства установлены на основании вышеуказанных судебных актов по делу № А05-7302/2017.

В дальнейшем согласно уведомлению от 14.06.2019 № 364 АО «Бионет» заявило о зачете однородных требований по решению Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-7302/2017 на сумму 959 472 руб. 18 коп. (обязательство АО «Бионет» по уплате 959 472 руб. 18 коп. неустойки по встречному иску прекращено встречным требованием данного общества на указанную сумму по первоначальному иску).

Также согласно уведомлению от 25.10.2019 № 670 АО «Бионет» заявило о зачете однородных требований по постановлению Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 по делу № А05-7302/2017 и по решению Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2018 по делу № А05-7302/2017 на сумму 603 100 руб. 00 коп. (обязательство АО «Бионет» по уплате 603 100 руб. судебных издержек прекращено встречным требованием данного общества на указанную сумму по первоначальному иску).

По мнению ЗАО «ГАА», поименованные выше односторонние сделки зачета являются недействительными, поскольку о зачете АО «Бионет» заявило в период, когда в отношении ЗАО «ГАА» были поданы заявления о признании его несостоятельным (банкротом), которые рассматривались Арбитражным судом Свердловской области в рамках дел № А60-35905/2019 и А60-60065/2019. Также ЗАО «ГАА» сослалось на то, что определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 исполнение решения суда по делу № А05-7302/2017 приостановлено до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ЗАО «ГАА» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2019 о повороте исполнения решения суда по настоящему делу. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы вынесено постановление от 24.10.2019 по делу № А05-7302/2017.

На основании изложенного ЗАО «ГАА» обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к АО «Бионет» об оспаривании сделок зачета на основании уведомлений ответчика от 14.06.2019 № 364 и от 25.10.2019 № 670.

Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее – Информационное письмо № 65) разъяснено, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 Информационного письма № 65).

Судами обеих инстанций установлено, что уведомления о зачете от 14.06.2019 № 364 и от 25.10.2019 № 670 получены представителем истца нарочно 12.11.2019 до обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ.

Нарушение указанных запретов судебными инстанциями не установлено.

Доводы подателя жалобы о недействительности спорных зачетов в связи с возбуждением в отношении ЗАО «ГАА» дела о банкротстве рассмотрены судами обеих инстанций и отклонены ими исходя из следующего.

В период совершения ответчиком спорных зачетов действует Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ).

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Наличие в Законе № 127-ФЗ специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку в спорный период дел о банкротстве в отношении ЗАО «ГАА» не возбуждалось.

Согласно информации, размещенной в сети Интернет на сайте «Картотека арбитражных дел», определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2017 по делу № А60-60975/2016 принято заявление кредитора (общество с ограниченной ответственностью «Элемент») о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «ГАА», а определением от 04.03.2018 по делу № А60-60975/2016 в отношении ЗАО «ГАА» введена процедура банкротства наблюдение. Однако определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2018 по делу № А60-60975/2016 производство по делу о банкротстве ЗАО «ГАА» прекращено в порядке статьи 57 Закона № 127-ФЗ в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Впоследствии с заявлением о признании ЗАО «ГАА» несостоятельным (банкротом) обратилось общество с ограниченной ответственностью «МастерОК» (кредитор; далее - ООО «МастерОК»). Арбитражный суд Свердловской области определением от 27.06.2019 по делу № А60-35905/2019 заявление кредитора оставил без движения, а определением от 02.09.2019 по указанному делу отказал кредитору в принятии заявления о признании ЗАО «ГАА» несостоятельным (банкротом).

ООО «МастерОК» 16.10.2019 вновь обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «ГАА». Однако определением от 21.10.2019 по делу № А60-60065/2019 данное заявление оставлено Арбитражным судом Свердловской области без движения, а определением от 18.11.2019 по указанному делу заявление о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «ГАА» возвращено кредитору.

В дальнейшем новые дела о банкротстве в отношении ЗАО «ГАА» не возбуждались, соответствующие процедуры банкротства не вводились.

Следовательно, препятствия для реализации права на зачет встречного требования в порядке статьи 410 ГК РФ у АО «Бионет» отсутствовали. 

При указанных обстоятельствах суды обеих инстанций отклонили доводы ЗАО «ГАА».

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении норм права, а по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного следует признать, что суды правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами документы и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу № А05-167/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Газаппарат-Автоматика» – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Л.И. Корабухина

С.В. Лущаев