АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-668/23 

Екатеринбург

19 апреля 2024 г.

 

Дело № А47-15445/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы акционерного общества «Альфа-Банк» (далее – общество «Альфа-Банк») и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» (далее – общество «Нефтересурс») ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.10.2023 по делу № А47-15445/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители: 

конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 04.12.2023);

акционерного общества «Альфа-Банк» - ФИО4 (доверенность от 11.03.2024 № 4/484Д);

ФИО5 - ФИО6 (доверенность от 10.11.2023 № 56АА3245976).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества «Нефтересурс» ФИО2 19.10.2022 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительными отчуждения должником в 2020 году обществу с ограниченной ответственностью «Штиль» (далее – общество «Штиль») транспортного средства AUDI Q7, VIN: 

<

***> 2017 г.в., договора купли-продажи от 03.09.2020 по отчуждению обществом «Штиль» в пользу ФИО5 указанного транспортного средства, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника в солидарном порядке с общества «Штиль» и ФИО5 стоимости указанного транспортного средства на момент его приобретения в размере 3 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего и общества «Альфа-Банк» - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий и общество «Альфа-Банк» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, общество «Альфа-Банк» просит заявленные требования удовлетворить, конкурсный управляющий - направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители указывают, что ФИО5 является аффилированным по отношению к обществу «Нефтересурс» лицом, поскольку в качестве лица, допущенного к управлению транспортным средством, указан ФИО7; общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые инновации» (далее – общество «Нефтегазовые инновации») и общество «Нефтересурс» являются взаимозависимыми лицами, директором и учредителем общества «Нефтегазовые инновации» являлась ФИО8, которая состоит в браке с родным братом мужа ФИО5

В результате совершения сделок, по мнению заявителей, конкурсным кредиторам общества «Нефтересурс» причинен вред, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности/недостаточности имущества, спорные сделки являются безвозмездными, доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Заявители полагают не соответствующими обстоятельствам дела выводы судов о получении ФИО9 и обществом «Штиль» от ФИО5 денежных средств в размере 2 800 000 руб., поскольку их передача не может подтверждаться свидетельскими показаниями, доказательств оплаты автомобиля ФИО5 не представлено, при этом данное лицо не имело финансовой возможности осуществить сделку по приобретению спорного автомобиля, экономическая целесообразность в приобретении автомобиля отсутствовала. 

Выводы судов о недоказанности неравноценности встречного предоставления, по мнению заявителей, также не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку разница в стоимости имущества по договору купли-продажи и отчету об оценке оспариваемого транспортного средства составляет 21%.

Оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением правом, безвозмездно и в пользу аффилированного лица, в отсутствие разумных экономических мотивов, за исключением единственной цели - вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в 2020 году произошло отчуждение обществом «Нефтересурс» в пользу общества «Штиль» транспортного средства AUDI Q7, VIN: 

<

***> 2017 г.в.

Далее по договору купли-продажи от 03.09.2020 транспортное средство AUDI Q7, VIN: 

<

***> 2017 г.в., отчуждено обществом «Штиль» в пользу ФИО5 за 2 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.12.2021 по настоящему делу принято к производству заявление общества «Альфа-Банк» о признании общества «Нефтересурс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2022 по настоящему делу в отношении должника - общества «Нефтересурс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2022 по настоящему делу должник - общество «Нефтересурс» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Полагая, что данная цепочка сделок заключена с целью вывести из конкурсной массы должника ликвидный актив в пользу аффилированного к должнику лица - ФИО5, указывая, что оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам, так как имеется неравноценное встречное исполнение (цена по договору купли-продажи автомобиля существенно ниже реальной стоимости транспортного средства, определенной экспертами - более чем на 750 000 руб.), при этом доказательств оплаты по договору купли-продажи не представлено, следовательно, сделка является безвозмездной, ссылаясь на наличие в действиях ответчика злоупотребления в связи с явно заниженной ценой отчужденного автомобиля, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Возражая в отношении заявленных требований, ФИО5 ссылалась на то, что стоимость автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства с рассрочкой платежа от 03.09.2020, с учетом дополнительного соглашения от 21.12.2020, оплачена в размере 300 000 руб. в пользу общества «Штиль», а денежные средства в размере 2 500 000 руб. для общества «Нефтересурс» переданы ФИО9 О дальнейшей судьбе денег ей ничего не известно.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2), равноценная сделка не может причинить должнику или его кредиторам вред по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Само по себе наличие (отсутствие) признаков неплатежеспособности либо аффилированность сторон сделок не является основанием для признания (отказа в признании) спорной сделки недействительной, а представляют собой элементы опровержимой презумпции наличия у сделки цели причинения вреда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным банкротом принято к производству определением суда от 10.12.2021, оспариваемые сделки совершены в 2020 году, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Общество «Штиль» и общество «Нефтересурс» являются аффилированными лицами.

Судами также установлено, что согласно пояснениям участвующих в деле лиц, в том числе ФИО5, подтвержденных представленными в материалы дела документами и свидетельскими показаниями ФИО9, являвшегося сотрудником должника и фактическим собственником данного общества, обществом «Нефтересурс» было принято решение о реализации транспортного средства AUDI Q7, VIN: 

<

***> 2017 г.в., в пользу общества «Штиль» по стоимости 2 500 000 руб., исходя из его фактического состояния и комплектации после сравнительного анализа аналогичных автомобилей. В последующем, общество «Штиль» реализовало приобретенный автомобиль ФИО5 за 2 800 000 руб. Стоимость автомобиля оплачена ФИО5 в размере 300 000 руб. в пользу общества «Штиль», а денежные средства в размере 2 500 000 руб. для общества «Нефтересурс» переданы ФИО9 и израсходованы им на нужды должника. Общество «Штиль» фактически выступило в качестве посредника в продаже автомобиля должником и его приобретением ФИО5, без регистрации перехода права собственности на общество «Штиль».

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суды установили, что по состоянию на сентябрь 2020 года ФИО5 могла располагать достаточными финансовыми ресурсами для оплаты стоимости спорного транспортного средства, при этом доказательства наличия прямой аффилированности между должником и ФИО5 отсутствуют, а указание в полисе страхования гражданской ответственности лица, ранее работавшего у должника, наличие родственных связей ФИО5 с лицом, связанным с обществом «Нефтегазовые инновации», не является доказательством аффилированности между ФИО5 и должником. Доказательства, опровергающие данные обстоятельства не представлены, о фальсификации представленных документов в установленном законом порядке лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Рассмотрев доводы управляющего относительно совершения сделки по заниженной стоимости, установив, что согласно представленному в материалы дела отчету об оценке спорного транспортного средства от 11.04.2023 № 045А-04/23 его стоимость на дату совершения сделки составляла 2 980 000 руб., согласно отчету об оценке спорного транспортного средства от 03.04.2023 № 73 рыночная стоимость транспортного средства составляет 3 552 000 руб., при этом цена имущества по договору купли-продажи составляет 2 800 000 руб.; приняв во внимание, что судом предлагалось сторонам рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы, которые соответствующим правом не воспользовались, суды констатировали, что разница в стоимости, определенной оценщиком и стоимости, установленной по договору, не является существенной, находится в пределах рыночной.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что достаточные доказательства, свидетельствующие об аффилированности ФИО5 по отношению к должнику, в материалы дела не представлены, как и доказательства осведомленности ФИО5 о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, о намерении (при наличии такового) причинить вред кредиторам, финансовая возможность достаточным образом подтверждена, оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном предоставлении; приняв во внимание, что достаточных доказательств обратного не представлено, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получили  надлежащую правовую оценку, в связи с чем, их повторение поданной в суд округа жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.10.2023 по делу № А47-15445/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы  акционерного общества «Альфа-Банк» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                              Д.Н. Морозов