ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11099/2021

г. Вологда

26 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью                            «ЖД Консалтинг» представителя ФИО1 по доверенности от 18.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магистральтрубсервис» Мологиной Натальи Валерьевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 января 2024 года по делу                     № А13-11099/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Бухгалтер-Партнер» обратилось 20.08.2021 в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Магистральтрубсервис» (адрес – Вологодская обл.; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник,                            ООО «Магистральтрубсервис»). 

Определением суда от 29.10.2021 заявление принято, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Должника, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности. 

Решением суда от 26.04.2022 ООО «Магистральтрубсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев; конкурсным управляющим утверждена ФИО2; сообщение об этом опубликовано в издании «Коммерсантъ» от 07.05.2022 № 80 (7281). 

Конкурсный  управляющий обратился 14.11.2022 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ЖД Консалтинг» (далее – ООО «ЖД Консалтинг»), обществу с ограниченной ответственностью «ОптМетСтрой» (далее –                       ООО «ОптМетСтрой») о признании сделок Должника недействительными и применении последствий их недействительности. 

Просит суд:

признать недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО  «Магистральтрубсервис» в адрес ООО «ЖД Консалтинг» 

по платежному поручению от 25.04.2019 № 71 в сумме 82 000 руб., 

по платежному поручению от 25.04.2019 № 70 в сумме 84 000 руб., 

по платежному поручению от 06.05.2019 № 79 в сумме 520 000 руб., 

по платежному поручению от 08.05.2019 № 122 в сумме 300 000 руб., 

по платежному поручению от 16.05.2019 № 125 в сумме 400 000 руб., 

по платежному поручению от 30.05.2019 № 267 в сумме 285 821 руб., 

по платежному поручению от 20.06.2019 № 328 в сумме 47 500 руб.;

Обязать ООО «ЖД Консалтинг» возвратить в конкурсную массу                      ООО «Магистральтрубсервис» 1 766 821 руб.;

признать недействительными сделками дополнительное соглашение к агентскому договору от 15.10.2018 об изменении порядка оплаты от 04.04.2019 и дополнительное соглашение к агентскому договору от 15.10.2018 об изменении порядка оплаты от 21.06.2019, заключенные ООО «ОптМетСтрой», ООО «Магистральтрубсервис» и ООО «ЖД Консалтинг»;

применить последствия недействительности сделок и взыскать с                       ООО «ЖД Консалтинг» в пользу ООО «Магистральтрубсервис» денежные средства в размере 12 750 000 руб. 

Определением суда от 27.02.2023 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Определением суда от 10.01.2024 производство по заявлению конкурсного управляющего к ООО «ОптМетСтрой» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности  прекращено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего к                   ООО «ЖД Консалтинг» отказано. С ООО «Магистральтрубсервис» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 

Конкурсному управляющему с депозитного счета суда возвращено 30 000 руб., внесенных для оплаты экспертизы. ООО «ЖД Консалтинг» с депозитного счета суда возвращено 13 000 руб., внесенных для оплаты экспертизы.

Конкурсный управляющий с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что со счета Должника в адрес ООО «ЖД Консалтинг» произведены платежи на спорную сумму, которые имеют обезличенный характер. Документы, обосновывающие указанные платежи, отсутствуют. 

Наименования платежей свидетельствуют о том, что они осуществлены не в рамках оспариваемых дополнительных соглашений. 

Данные  платежи являются безосновательными, поскольку совершая их, стороны не стремились создать правовые последствия, соответствующие назначениям платежей. 

Также указывает на отсутствие встречного исполнения со стороны                           ООО «ЖД Консалтинг». 

Сделки по осуществлению платежей направлены на уменьшение активов Должника.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Реальность намерения сторон при осуществлении платежей не подтверждена.

Представитель ООО «ЖД Консалтинг» в судебном заседании возражает против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение представителя ООО «ЖД Консалтинг», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 

ООО «Магистральтрубсервис» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, по адресу: Вологодская обл., Шекснинский р-н, пос. Шексна. 

Учредителями ООО «Магистральтрубсервис» являлись:  

с 15.02.2017 по 02.11.2017 – ФИО5;  

с 15.02.2017 по 24.04.2017 – ФИО6; 

с 12.10.2017 по 10.10.2019 – ФИО4; 

с 12.10.2017 по 10.10.2019 – ФИО3;  

с 11.10.2019 – ФИО7

Руководителями ООО «Магистральтрубсервис»  являлись: 

с 15.02.2017 по 11.10.2018 – ФИО5; 

с 12.10.2018 по 24.09.2019 – ФИО3; 

с 25.09.2019 по 01.02.2022 – ФИО7

Приступив к исполнению обязанностей 26.04.2022 конкурсного управляющего  ООО «Магистральтрубсервис», изучив выписку по расчетному счету Должника, конкурсный управляющий обнаружил перечисление денежных средств на счет ООО «ЖД Консалтинг» в отсутствие подтверждающих документов, а также считая спорные перечисления совершенными при отсутствии встречного предоставления со стороны ООО «ЖД Консалтинг».

ООО «ОптМетСтрой» (Принципал) и ООО «ЖД Консалтинг»                        (ранее – ООО «Прайм Консалтинг») (Агент) заключили 15.10.2018  агентский договор (далее – Агентский договор, Договор; листы 12-13, том 6),  согласно которому Агент обязуется совершить квалифицированные информационно-консультационные, юридические действия и качественное представление интересов Принципала на всех стадиях процесса по делам о взыскании пени с ОАО «РЖД» за нарушение сроков доставки грузов.

Размер агентского вознаграждения Агента составляет 20% от суммы поступивших денежных средств на расчетный счет Принципала по каждому делу в рамках исполнения договора (пункт 3.1 Договора).

Пунктом 3.2 Договора установлены размеры вознаграждения Агента в случае отказа Принципала от требований по взысканию пени.

В соответствии с пунктом 3.6 Договора в случае отказа Принципала от предъявления исполнительных листов к исполнению, договорные обязательства Агента считаются выполненными и подлежат оплате в соответствии с пунктом 3.1 Договора. В течение двух рабочих дней с момента получения Принципалом исполнительных листов.

Дополнительными соглашения от 04.04.2019,  от 21.06.2019 к Агентскому договору стороны изменили порядок оплаты.

Так, дополнительным соглашением к Агентскому договору от 04.04.2019 ООО «ОптМетСтрой» (ФИО8) в лице директора ФИО4,                   ООО «Магистральтрубсервис» (ФИО8) в лице директора                          ФИО3, ООО «ЖД Консалтинг» в лице директора ФИО9 стороны изложили пункт 3.6 Договора от 15.10.2018 в следующей редакции:

3.6.1 Агент после получения исполнительного листа из суда, в течение трех рабочих дней направляет по электронной почте  ФИО8 и по электронной почте ФИО8 письменное уведомление о получении исполнительного листа и счет на оплату агентского вознаграждения. Счет выставляется в адрес ФИО8 как стороны по договору от 15.10.2018.

3.6.2 ФИО8 после получения письма по электронной почте от Агента в течение трех рабочих дней выплачивает Агенту его агентское вознаграждение. 

3.6.3 Агент после получения агентского вознаграждения в течение трех рабочих дней направляет исполнительный лист в адрес ФИО8 .

3.6.4 В случае направления судом исполнительного листа непосредственно ФИО8 или ФИО8 агентское вознаграждение выплачивается Агенту в полном объеме ФИО8.

Дополнительным соглашением к Агентскому договору от 21.06.2019 ООО «ОптМетСтрой» (ФИО8) в лице директора ФИО4,                  ООО «Магистральтрубсервис» (ФИО8) в лице директора                          ФИО3, ООО «ЖД Консалтинг» в лице директора ФИО10 стороны заключили соглашение о нижеследующем:

1. ООО «ОптМетСтрой» и ООО «ЖД Консалтинг» заключили Агентский договор от 15.10.2018 (с доп.соглашениями от 16.01.2019, от 04.04.2019). В соответствии с Агентским договором и доп.соглашениями к нему ООО «ЖД Консалтинг» оказаны юридические услуги ООО «ОптМетСтрой» по арбитражным делам (10 дел).

Общая сумма агентского вознаграждения на момент подписания соглашения составила 17 188 641 руб. 41 коп., которые на момент подписания соглашения были частично оплачены в размере 1 671 821 руб.

2. ФИО8 и ФИО8 договорились о следующем порядке оплаты агентского вознаграждения:

2.1 ФИО8 в счет оплаты агентского вознаграждения за ФИО8 обязуется перечислить Агенту 12 000 000 руб. до 15.07.2019.

2.2 В случае надлежащего исполнения ФИО8 обязательств по оплате агентского вознаграждения за ФИО8 в размере 12 000 000 руб. согласно пункту 2.1 соглашения и после поступления денежных средств в указанном размере и в указанный срок на расчетный счет Агента, стороны договорились о снижении остатка задолженности по оплате агентского вознаграждения с 3 516 820 руб. 41 коп. до 2 084 100 руб., которую ФИО8 обязуется погасить перед Агентом путем передачи в полном объеме права (требования) по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом г. Москвы на основании решения суда по делу №А40-294321/2018. Соответствующий договор уступки права (требования) стороны обязуются подписать в срок до 21.06.2019 на следующих условиях: ФИО8 (цедент) уступает (передает), а Агент (цессионарий) принимает в полном объеме право требования к ОАО «РЖД» (далее – должник) в соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.219 по делу № А40-294321/18-131-2680 на основании исполнительного листа по указанному делу.

По платежным поручениям (листы 37-42,  том 6)                                               ООО «Магистральтрубсервис» перечислило ООО «ЖД Консалтинг»                       14 516 821 руб. 

Полагая, что перечисление денежных средств по данным платежным поручениям совершено с нарушением статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации                 (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: 

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; 

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце пятом пункта 6 постановления № 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Положениями абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается не только в случае наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых сделок, но и в случае возникновения указанных признаков в результате совершения оспариваемых сделок.

В рассматриваемом случае дело о банкротстве возбуждено 29.10.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 25.04.2019 по 14.08.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, учредителями ООО «ОптМетСтрой» в период спорных платежей являлись: 

с 18.04.2012 по 24.10.2019 ФИО4;  

с 29.01.2014 по 09.10.2019 ФИО3

Руководителями ООО «ОптМетСтрой» в период спорных платежей являлись: 

с 18.04.2012 по 09.10.2019  ФИО4, 

с 10.10.2019 по  28.11.2019 ФИО11

Учредителями ООО «Магистральтрубсервис»:

в период с 12.10.2017 по 10.10.2019 являлись ФИО4 и ФИО3, 

руководителем с 12.10.2018 по 24.09.2019 – ФИО3

Таким образом, ООО «Магистральтрубсервис» и ООО «ОптМетСтрой» в период оспариваемых сделок являлись заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий в заявлении не привел правовое обоснование в подтверждение наличия у                    ООО «ЖД Консалтинг» признака заинтересованности по отношению к Должнику, в том числе фактической.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. 

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Таким образом, должник, осуществивший платеж третьему лицу по просьбе кредитора (в силу положений статьи 313 ГК РФ), и третье лицо, получившее такой платеж, не являются по отношению друг к другу сторонами сделки: третье лицо не имеет обязательств и не несет ответственности перед должником, равно как и должник не имеет обязательств и не несет ответственности перед третьим лицом, что исключает возможность применения реституции в виде возврата денежных средств от третьего лица должнику.

ООО «Магистральтрубсервис» не является стороной по агентскому договору, его условия договора на Должника не распространялись.

В рассматриваемом случае ООО «Магистральтрубсервис» оплатило задолженность ООО «ОптМетСтрой» в пользу ООО «ЖД Консалтинг», в результате чего какое-либо встречное предоставление со стороны последнего в пользу Должника отсутствует.

Поскольку Должник и ООО «ОптМетСтрой» являлись заинтересованными лицами, суд предлагал ФИО3 и                   ФИО4 раскрыть взаимоотношения между                                                      ООО «Магистральтрубсервис» и ООО «ОптМетСтрой» в рамках оспариваемых сделок, однако пояснения в материалы дела не представлены.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, применительно к рассматриваемой ситуации вопрос об обоснованности распределения спорных сумм подлежит рассмотрению в отношениях между ООО «ОптМетСтрой» и Должником, что также прямо следует из пункта 3.6.4 дополнительного соглашения от 04.04.2019 и пункта 4 дополнительного соглашения от 21.06.2019 к Агентскому договору от 15.10.2018 («Взаимоотношения между ООО «ОптМетСтрой» и ООО «Магистральтрубсервис» регулируются отдельным соглашением между ними»).

Со стороны ООО «ЖД Консалтинг» представлены отчеты о проделанной работе по Агентскому договору от 15.10.2018, от 31.03.2019, от 30.06.2019, от 30.09.2019 с указанием номеров арбитражных дел, в рамках которых оказывались услуги (листы 58-60, том 6). В том числе: А40-294320/2018, А40294377/2018, А40-294365/2018, А40-294317/2018, А40-294312/2018, А40294300/2018, А40-294239/2018, А40-294330/2018, А40-16724/2019, А40294321/2018.  

Согласно «Картотеке арбитражных дел», ООО «ЖД Консалтинг» действительно оказывало услуги в рамках обозначенных арбитражных дел. 

В обоснование стоимости оказанных услуг ООО «ЖД Консалтинг» представлены договоры с иными клиентами с определением аналогичного размера оплаты (20 % от стоимости денежных средств, поступивших на счет принципала) (листы 129-152, том 6).

Вопреки доводам апеллянта об обезличенности спорных платежей, платежные поручения в назначении платежа содержат указание на дату и номер счета, а также ссылку на агентский характер вознаграждения. При этом счета направлялись агентом соответствующими письмами об оплате агентского вознаграждения.  

При этом доказательств, что указанные платежи в порядке                                   статьи 313 ГК РФ произведены в счет исполнения иных обязательств, либо возврата ранее изъятых у Общества активов, не представлено. 

Доказательств наличия каких-либо иных агентских отношений между Должником и ООО «ЖД Консалтинг» в материалы дела также не представлено. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств наличия неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, а также доказательств того, что ООО «ЖД Консалтинг» являлось заинтересованным лицом по отношению к Должнику, знал о цели причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту осуществления платежей.

С учетом изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствует совокупность обстоятельств для признания спорных сделок в отношении ООО «ЖД Консалтинг» недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, поскольку пороки в действиях ООО «ЖД Консалтинг» по совершению оспариваемых сделок отсутствуют.

Также  в  обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что спорные платежи в пользу ООО «ЖД Консалтинг» являются мнимой сделкой, поскольку в рассматриваемом случае отсутствует экономико-правовое обоснование перечисления денежных средств в пользу ответчика, не представлены правоустанавливающие документы и доказательства, подтверждающие наличие каких-либо обязательств, обуславливающих оспариваемые сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В рассматриваемом случае оснований для признания сделок недействительными по мотивам мнимости и притворности также не представлено. В результате их совершения стороны достигли желаемого результата.

Так, конкурсный управляющий не доказал, что воля ООО «ЖД Консалтинг» направлена на достижение иной цели, обстоятельства, свидетельствующие о наличии порока воли в отношениях Должника и                    ООО «ЖД Консалтинг» при заключении сделок, не установлены.

С учетом изложенного основания для признания сделок к ООО «ЖД Консалтинг» недействительными на основании статьи 170 ГК РФ также отсутствуют. Спорные платежи не являются мнимой сделкой, поскольку заложенная сторонами договора при их осуществлении цель в виде оплаты услуг, достигнута сторонами сделки, соответствующие правовые последствия наступили.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к ООО «ЖД Консалтинг», поскольку, в рассматриваемом случае, порок воли лежит во взаимоотношениях Должника с ООО «ОптМетСтрой», которые суду в полном объеме не раскрыты.

В связи с тем, что определением суда от 09.03.2022 по делу № А139293/2019 процедура конкурсного производства в отношении ООО «ОптМетСтрой» завершена, это общество исключено из ЕГРЮЛ 30.03.2022 (ГРН 2223500121898), суд правомерно прекратил производство по заявлению к ООО «ОптМетСтрой» применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суд первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствует.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ) не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 января                2024 года по делу № А13-11099/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магистральтрубсервис» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

С.В. Селецкая

Л.Ф. Шумилова