Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-297742/23-57-131

г. Москва

19 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осипян М.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело

истцы: 1. ФИО1, 2. ОБЩЕСТВО С

ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИМПОРТ"

ответчики: 1. ФИО2, 2. ДЕМИДЧИК АЛЕКСАНДР

ВАСИЛЬЕВИЧ

третье лицо: в/у ООО «Проимпорт» ФИО3

о признании сделки недействительной

в заседании приняли участие:

от истцов

1. ФИО1: не явился, извещен

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИМПОРТ": ФИО4 по доверенности от 07.12.2023

от ответчиков:

1. ФИО2: ФИО5 по доверенности от 12.01.2024, ФИО6 по доверенности от 12.01.2024

2. ФИО7: ФИО4 по доверенности от 01.12.2023

от третьего лица: не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИМПОРТ" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО2, ФИО7 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен в/у ООО «Проимпорт» ФИО3.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование иска истец указывает, что  07 июня 2012 года в едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Проимпорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), учредителями которого являлись ФИО2 (99% доли уставного капитала) и ФИО8 (1 % доли уставного капитала), Генеральным директором Общества избран ФИО8.

Протоколом № 2 Общего собрания учредителей от «12» сентября 2012 года, обязанности Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Проимпорт» возложены на ФИО7.

Решением № 3 участника Общества с ограниченной ответственностью «Проимпорт» от «01» декабря 2017 года, в связи с поступлением заявления о выходе из состава участников от ФИО8, распределена доля Общества в размере 1 %, в результате чего уставный капитал в размере 100 % принадлежит единственному участнику ФИО2.

В дальнейшем, весной 2023 года, ФИО7 вошел в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Проимпорт» путем внесения денежных средств в уставный капитал в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей копеек. По итогу входа нового участника, распределение долей уставного капитала среди участников следующее: 67% принадлежат ФИО2, 33 % - ФИО7.

Как указывает истец, в последующем ФИО2 вышла из состава участников Обществ с ограниченной ответственностью «Проимпорт». Решением № 2/2023 года от «23» апреля 2023 года распределена доля в уставном капитале, согласно которому ФИО7 принадлежит доля, номинальной стоимостью 15 000 рублей, что составляет 100 % Уставного капитала Общества.

Истец указывает, что указанная цепочка сделок была совершена в период, когда Общество имело ряд неисполненных  обязательств  перед  контрагентами,  и  фактически   направлена   на  уход единственного и основного учредителя от привлечения к ответственности. Фактически, как указывает истец, выполняя действия по отчуждению доли и заключая сделки по распоряжению долями, ФИО7 и ФИО2, прикрывали другую сделку, а именно: договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Данные обстоятельства, по мнению истца, позволяют считать сделку недействительной по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом или другим законом.

Согласно п. 2 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Таким образом, гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (п. 1 ст. 48, п. 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ),

Исходя из сложившейся судебной практики, это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица пункты 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности  и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, и присущим ведению предпринимательской деятельности.

Субсидиарная ответственность может быть возложена на участников общества, если несостоятельность (банкротство) общества была вызвана исключительно по их вине.

В предмет доказывания по данной категории спора не входит установление судом обстоятельств наличия в действиях участников общества, бывших участников общества, генерального директора общества, совокупности оснований для установления виновного поведения данных лиц и привлечения их к какой-либо ответственности.

 Заявителем не представлено доказательств того, что участник общества совершил виновные действия, которые привели к ухудшению интересов и положения кредитора.

Исковое заявление и материалы дела не содержали пояснений или доказательств в подтверждение причинения вреда какими-либо сделками, а также обоснования существенности такого вреда.

Доказательств того, что ФИО2, как участник Общества, осуществляла конкретных действий, направленных на причинение вреда обществу или его кредиторам, в рамках данного дела не представлено.

При этом, наличие причинной связи между обязательными указаниями или действиями контролирующих должника лиц и фактом банкротства должника, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями, обязательно.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Таким образом, выход ФИО2 из состава участников общества за полгода до введения в отношении Общества наблюдения, не освобождает ее от ответственности, в случае наличия оснований для привлечения ее, как контролирующего лица, к субсидиарной ответственности, в рамках иного спора.

Из материалов дела следует, что ФИО7 выполнял функции единоличного исполнительного органа Общества с 2012 года, в том числе, и в период заключения сделок, по которым судами была взыскана задолженность.

Ведение текущей финансово-хозяйственной деятельности общества, организация бухгалтерского налогового учета возложены действующим законодательством на руководителя общества (ст. 53 ГК РФ)

Согласно закона о банкротстве, единоличный исполнительный орган несет ответственность в случае неисполнения обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (п. 1 ст.61.12 Закона); невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий и (или) бездействия единоличного исполнительного органа (ст. 61.11 Закона).

Таким образом, независимо от того, являлся бы ФИО7 единственным участником общества, либо нет, на нем, как генеральном директоре Общества, с 2012 г. лежит ответственность, как перед самим обществом, так и перед его кредиторами.

Довод ответчиков о том, что вхождение ФИО7 в состав участников Общества, ни коим образом не изменяет его положения перед Обществом в пределах несения ответственности, установленной действующим законодательством, истцы надлежащими доказательствами не опровергли.

При этом, истцами не предоставлено каких-либо доказательств того, какие именно сделки или действия ФИО2 привели к банкротству, не приведены причины, по которым ответственность должна лежать на бывшем участнике Общества, а не на единоличном исполнительном органе Общества, который с 2012 года действовал от имени Общества без доверенности и в настоящее время является участником Общества.

Выход участников из общества предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 23 п. 6.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п.п. 2 п. 7 ст. 23 указанного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или уполномоченными лицами.

Правовые последствия заявления о выходе из состава участников наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе и обращенное к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Из материалов дела следует, что ФИО7 вошел в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Проимпорт» путем внесения денежных средств в уставный капитал в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей копеек. По итогу входа нового участника, распределение долей уставного капитала среди участников: 67% принадлежат ФИО2, 33 % - ФИО7. В последующем ФИО2 вышла из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Проимпорт». Решением № 2/2023 года от «23» апреля 2023 года распределена доля в уставном капитале, согласно которому ФИО7 принадлежит доля, номинальной стоимостью 15 000 рублей, что составляет 100 % Уставного капитала Общества.

Доказательств того, что стороны, реализуя предоставленное законом право, действовали не в рамках своей доброй воли, суду не представлено.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, если один из супругов ссылается на отчуждение в период брака другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.10.2017 N 5-КГ17-118). При этом нормами действующего законодательства резюмируется добросовестность участников гражданских правоотношений, пока не доказано обратное.

В соответствии с п. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно п. 2 ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таких доказательств, что истица не знала о совершении указанной сделки, суду не представлено.

Доказательств того, что указанная сделка была скрыта от истицы, суду также не представлено.

При этом бремя доказывания того, что имели место какие-то необычные обстоятельства (супруги живут раздельно, либо супруг скрывал от истицы распоряжение общим имуществом, либо между супругами есть иные споры и конфликты), которые препятствовали истице получению информации о приобретении ответчиком статуса участника общества с долей в размере 100 % уставного капитала,  как ранее отмечалось лежит на истце.

Согласно  п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

При этом судом особо отмечается, что на вопрос суда истец (общество) пояснил, что между супругами не имеется никакого конфликта, что супруги все это время живут вместе. Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, следует особо отметить, что истец не явился в судебное заседание, никаких пояснений не представил, доводы ответчиков не опроверг. Во всех судебных заседаниях, фактически доводы истицы озвучивал представитель общества.

Таким образом, с учетом изложенного, суд полагает, что ФИО7, совершив действия, направленные на вход в состав участников общества, реализовал свое обусловленное законом безусловное право как участника общества. При этом, остальные ответчики полагались на добросовестность действий, поскольку конфликт между супругами в тот период отсутствовал.

Довод истцов о том, что ФИО7 не осознавал ответственности за совершение спорных действий, не понимал их правовую природу, судом отклоняется, поскольку документально не подтвержден и опровергается доводом ответчиков о том, что ФИО7 являлся в данном обществе генеральным директором с 2012 года.

Довод истцов о ненадлежащей оплате денежных средств в счет внесения вклада в уставный капитал, судом отклоняется как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела и документально не подтвержденный.

Вход в состав учредителей происходит на основании нотариального заявления о принятии в состав участников общества и внесении дополнительного вклада в уставный капитал. В заявлении обязательно проставляется отметка о принятии обществом, порядок внесения, размер и состав вклада (имущественный или денежный). Согласие супруга (супруги) при входе в состав участников организации таким способом получать не нужно. Письменные намерения потенциального участника заверяются нотариально и предоставляются в ООО. Действующие участники рассматривают заявление и принимают решение о включении в состав учредителей нового члена с увеличением уставного капитала, о чем составляется соответствующее решение общего собрания и фиксируется в повестке дня.

Протокол общего собрания об увеличении уставного капитала (либо решение единственного участника) удостоверяется нотариально. Далее, в случае принятия положительного решения, новый участник должен внести свой вклад, иными словами, оплатить собственную долю в уставном капитале.

Генеральный директор общества должен подать и провести государственную регистрацию изменений в налоговом органе.

Все вышеприведенные действия в полной мере были совершены ответчиками, что свидетельствует об их волеизъявлении именно на вхождение в состав участников Общества ФИО9

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон.

Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Из ст. 170 ГК РФ следует, что в прикрывающей и прикрываемой сделке должен быть один и тот же субъектный состав.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых обязательств не является доказательством притворности сделки.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание изложенное выше, применительно к требованиям ст. 170 ГК РФ, суд полагает, что основания для признания сделки по принятию ФИО7 в состав участников Общества притворной отсутствуют.

При этом, факт внесения дополнительного вклада ФИО7 подтверждается приходно-кассовым ордером N? 1 от 04.04.2023г., согласно которого от ФИО7 был принят взнос в уставной капитал ООО «ПроИмпорт» в размере 5 000,00 рублей, увеличение уставного капитала состоялось, государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала была произведена.

Доказательств отсутствия воли ФИО2 на выход из состава участников истцами в материалы дела не представлены.

При этом, действующее законодательство не предусматривает ограничение на принятие решения об увеличении уставного капитала и о принятии третьего лица в состав участников общества, как и последующий выход из состава участников одного из участников общества.

Каких-либо доказательств причинения ответчиками своими действиями вреда истцам в материалы дела не представлено.

Наличие кредиторской задолженности Общества не является таким доказательством в силу того, что не порождает для истцов каких-либо новых последствий, больше тех, которые у них были до вхождения в состав участников Общества ФИО7 и выхода из состава участников Общества ФИО2

 

Суд полагает, что самим обществом, выступающим в данном случае истцом по делу, не представлено доказательств нарушения его прав и обязанностей указанной сделкой.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В данном случает, по мнению суда, оспаривание сделки самим обществом не влечет обеспечение стабильности гражданского оборота при совершении сделок и не раскрывает объем нарушенных прав и законных интересов общества - истца.

 

Представленная истцами некая телефонная переписка, в отсутствие иных доказательств, также не подтверждает доводы истцов о нарушении ответчиками их прав и законных интересов.

 

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцы не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                         Ю.А. Жданова