﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-89394/2019

29 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена   19 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июня 2020 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Ракчеевой М.А., 

судей  Изотовой С.В., Лебедева Г.В.,  

 

при ведении протокола судебного заседания помощником Нетрусовой Е.А., 

 

при участии: 

от акционерного общества «Железнодорожная торговая компания» представителя Митрофановой Т.В. (доверенность от 27.11.2019),

от общества с ограниченной ответственностью «ВСК» представителя Тимофеевой Д.И. (доверенность от 01.11.2019),

 

рассмотрев 19.06.2020 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7412/2020) акционерного общества «Железнодорожная торговая компания» в лице своего Санкт-Петербургского филиала на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу № А56-89394/2019,   

 

установил:

акционерное общество «Железнодорожная торговая компания», адрес: 107228, Москва, Новорязанская ул., д. 12, ОГРН 5077746868403, ИНН 7708639622 (далее – Компания), в лице своего Санкт-Петербургского филиала обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВСК», адрес: 191036, Санкт-Петербург, 4-я Советская ул., д. 16/10, лит. А, пом. 19Н, ОГРН 1117847449114, ИНН 7839451818 (далее – Общество, ООО «ВСК»), о признании договора купли-продажи от 15.01.2019 № 221/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи о праве собственности, внесенной в единый государственный реестр недвижимости 06.02.2019 за № 78:32:0008001:1143-78/030/2019-5; и обязании возвратить объект недвижимости - нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0008001:1143, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шкапина, дом 6, лит. А, помещение 1-Н.

Решением от 11.02.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Компания обжаловала его в апелляционный суд. В своей жалобе ее податель просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Как указывает податель жалобы, вопрос о заключении оспариваемой сделки не выносился на заседание совета директоров Компании, что противоречит решению последнего от 25.09.2018 (протокол № 12); несмотря на положения устава Компании и упомянутого решения совета директоров, прежний генеральный директор Бабаян Ф.Т. заключил с ответчиком договор от 15.01.2019 по отчуждению объекта недвижимости с превышением своих полномочий; ответчик об указанном обстоятельстве не мог не знать, поскольку устав Компании и дополнения к нему, реестр непрофильных активов и план по их реализации были размещены в открытом доступе на официальном сайте истца.

Кроме того, представленный в материалы дела отчет об оценке от 18.09.2018 № ЖТК-22-18-ДС1/16, согласно которому рыночная стоимость спорного объекта недвижимости составляет с 01.01.2019 – 46 485 802 руб. 37 коп. с учетом НДС 20%, не получил одобрения департамента корпоративного имущества открытого акционерного общества «Российские железные дороги», дочерним обществом которого является истец, а также одобрения СРО. Представленный отчет не отражает объективную информацию об объекте, в частности оценщиком безосновательно принято допущение не учитывать при расчете рыночной стоимости объекта существующее обременение  в виде долгосрочной аренды помещения  по договору от 12.11.2016, заключенному между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Интерторг»; оценщиком не применен доходный подход. При этом согласно представленному Компанией отчету об оценке от 13.03.2019 № НЕ-2490484/12/1 объективная рыночная стоимость спорного объекта по состоянию на 24.12.2018 составляла 52 200 000 руб., что свидетельствует о  занижении стоимости реализуемого объекта и причинении убытков истцу оспариваемой сделкой.  

В отзыве на жалобу Общество просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу Компании без удовлетворения, указывает, что на основании  решения совета директоров истца (протокол от 11.12.2017 № 18) была утверждена программа отчуждения принадлежащих истцу непрофильных активов на 2018-2020 годы, в рамках которой 25.09.2018 советом директоров утвержден реестр непрофильных активов, в который включен, в том числе спорный объект недвижимости. Поскольку объект включен в упомянутый реестр через пять дней после принятия Бабаяном Ф.Т. решения о его реализации, совет директоров таким образом одобрил спорную сделку. Также ответчик указывает, что действия генерального директора Бабаяна Ф.Т. не признаны незаконными и причинившими значительный ущерб истцу, в материалах дела не содержится каких-либо доказательств обратного. Кроме того, ответчик не должен был проверять факт надлежащего одобрения сделки уполномоченными органами контрагента. Истец принял от ответчика денежные средства по сделке и их возврат не осуществлял, в связи с чем у Общества отсутствовали основания усомниться в её действительности. Кроме того, на сайте Компании отсутствуют её учредительные документы, а доводы истца о доступности указанной информации не соответствуют действительности. Более того, истец сам произвел оплату услуг по проведению экспертизы по оценке спорного объекта, по результатам которой был составлен отчет от 18.09.2018 № ЖТК-22-18-ДС1/16, и принял выполненные работы в полном объеме, что свидетельствует об отсутствии в материалах дела доказательств недействительности установленной в указанном отчете рыночной стоимости.

В судебном заседании представитель Компании доводы своей жалобы поддержал, указал, что ответчик не был лишен возможности ознакомиться с учредительными документами истца. Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве, указал, что у ООО «ВСК» не было оснований полагать, что сделка совершена с превышением полномочий генерального директора истца, кроме того, Компанией в судебном порядке торги оспорены не были, а срок исковой давности на подачу такого заявления истек; денежные средства оплачены ответчиком в полном объеме, истцом не возвращены до настоящего времени.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением совета директоров Компании, оформленным протоколом от 11.12.2017 № 18, утверждена программа отчуждения непрофильных активов Компании на 2018-2020 годы, согласно пунктам 5.1 и 5.5 которой проведение оценки непрофильных активов является обязательным при их продаже, при определении рыночной стоимости привлекается оценочная организация на конкурентной основе; отчет об оценке, подготовленный для совершения сделки, проверяется Компанией и направляется для получения заключения в департамент корпоративного имущества открытого акционерного общества «Российские железные дороги». Основным способом продажи непрофильного имущества является его реализация на открытых аукционных торгах (пункт 6.9). В соответствии с пунктом 7.2 программы извещение о проведении торгов публикуется на сайте Компании, профильных разделах сайта открытого акционерного общества «Российские железные дороги» - www.property.rzd.ru (при продаже недвижимого имущества), www.tender.rzd.ru, www.etzp.rzd.ru (в случае проведения торгов в форме открытого аукциона в электронной форме), не мене чем за двадцать календарных дней до даты окончания  приема  заявок. Кроме того, извещение о проведении торгов размещается в иных федеральных и региональных средствах массовой информации (пункт 7.4).

Как следует из отчета об оценке спорного объекта от 18.09.2018 № ЖТК-22-18-ДС1/16, подготовленного по заказу Компании обществом с ограниченной ответственностью «Территориальное агентство оценки», итоговая рыночная стоимость спорного помещения составила 45 711 039 руб.

Распоряжением исполняющего обязанности генерального директора Компании Бабаяна Ф.Т. от 20.09.2018 № 1014/1-р о продаже объекта во исполнение программы отчуждения непрофильных активов на 2018-2020 годы установлена начальная цена продажи объекта – не менее 45 711 039 руб. с учетом НДС, а размер обеспечительного платежа - 20% от начальной цены продажи без НДС.

Спорный объект недвижимости включен в реестр непрофильных активов Компании, утвержденный решением совета директоров, оформленным протоколом от 25.09.2018 № 12, с остаточной стоимостью по данным бухгалтерского учета 2 655 021 руб. 40 коп.

Как следует подпункта 1 пункта 12.2 выписки из протокола № 12 заседания совета директоров Компании от 25.09.2018, решения о совершении сделок по продаже недвижимого имущества Компании по цене ниже его балансовой стоимости на дату принятия решения, а также сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества, рыночная или остаточная стоимость которого по бухгалтерскому учету на последнюю отчетную дату превышает двадцать миллионов рублей, принимаются советом директоров Компании.

Компания, являясь организатором открытого аукциона в электронной форме № 221/ОАЭ-ЦЖТК/18 на право заключения договора купли-продажи спорного объекта недвижимости, 19.11.2018 разместила извещение о проведении указанного аукциона на сайтах http://tendergarant.com, www.property.rzd.ru, www.rwtk.ru. В размещенной информации были указаны существенные условия аукциона;  данная информация была адресована неопределенному кругу лиц и содержала предложение участвовать в аукционе по заявленным условиям.

По результатам открытого аукциона в электронной форме № 221/ОАЭ-ЦЖТК/18 на право заключения договора купли-продажи объекта недвижимого имущества 15.01.2019 между Компанией в лице генерального директора           Бабаяна Ф.Т. (продавец) и Обществом в лице управляющей компании – общества с ограниченной ответственностью «Группа Бета» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения (далее – объект) общей площадью             345,2 кв. м с кадастровым номером 78:32:0008001:1143, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шкапина, д. 6, лит. А, пом. 1-Н, принадлежащего на праве собственности продавцу.

Согласно пункту 2.1 указанного договора его цена установлена сторонами в размере 46 485 802 руб. 37 коп. с учетом НДС.

Внесенный покупателем в целях участия в торгах задаток в размере 7 747 633 руб. 72 коп. зачитывается в качестве аванса по договору (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2019 покупатель обязуется оплатить цену договора в течение 10 дней с даты его подписания сторонами путем перечисления указанной суммы на счет продавца, при этом 38 738 168 руб. 65 коп. уплачиваются покупателем за счет кредитных денежных средств

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 06.02.2019 произведена государственная регистрация права собственности ответчика на спорный объект.  

Полагая, что указанная сделка была заключена с превышением полномочий директора Компании, поскольку в нарушении локальных актов Компании не была одобрена советом директоров, а также наносит ущерб, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что совет директоров Компании одобрил оспариваемую сделку, объект был включен в число непрофильных активов, а договор заключен с лицом, признанным единственным участником аукциона, при этом доказательств наличия сговора между бывшим директором истца и ответчиком не представлено, в удовлетворении иска отказал.  

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Оспаривая заключенный договор, истец ссылается на отсутствие согласия уполномоченного лица на совершение сделки, а также на то, что цена сделки была занижена.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно положениям статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из положений подпункта 3 пункта 19.4 и подпункта 36 пункта 15.1 устава Компании в редакции от 25.07.2018, генеральный директор вправе  распоряжаться имуществом общества и совершать от его имени сделки с учетом ограничений, установленных в том числе уставом и решениями совета директоров общества, а к компетенции последнего относится принятие решений о совершении обществом сделок по распоряжению имуществом, критерии которых определены решением совета директоров

Таким образом, положениями устава Компании установлены ограничения полномочий единоличного исполнительного органа в интересах органа управления обществом – совета директоров.

В предмет доказывания по настоящему делу о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия совета директоров Компании на заключение директором сделки с ценой, превышающей установленный протоколом заседания совета директоров Компании от 25.09.2018 № 12 предел, входит тот факт, знал или должен был знать о наличии ограничений полномочий генерального директора по совершению оспариваемой сделки покупатель спорного недвижимого имущества.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В пункте 22 Постановления № 25 разъяснено, что закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что у ответчика не могло возникнуть обоснованных сомнений в отсутствии соответствующих полномочий у генерального директора Компании на заключение оспариваемого договора.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что ответчик при заключении оспариваемой сделки должен был знать об ограничении полномочий директора Компании на совершение сделки и, заключая договор, действовал недобросовестно.

Кроме того, спорный объект недвижимости был реализован по цене, превышающей стоимость объекта, определенную отчетом об оценке от 18.09.2018 № ЖТК-22-18-ДС1/16, осуществленной по заказу самого истца, а извещение о проведении торгов и аукционная документация размещены 19.11.2018, то есть уже после включения спорного объекта в реестр непрофильных активов Компании, в связи с чем оснований считать, что  стоимость объекта является заниженной, а процедура получения одобрения сделки нарушена, не имеется. 

Суд апелляционной инстанции также  соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что поданные на участие в аукционе заявки рассматривались коллегиальным органом Компании – аукционной комиссией.  

Учитывая изложенные обстоятельства суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого решения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу № А56-89394/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.А. Ракчеева

 

Судьи

 

С.В. Изотова 

 

Г.В. Лебедев