/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-1103/2018

23 января 2019 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

 

в отсутствие представителей сторон, 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – 

закрытого акционерного общества «Карабашмедь»

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.05.2018,

принятое судьей Бобкиной С.П.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018,

принятое судьями Наумовой Е.Н., Большаковой О.А., Устиновой Н.В.,

по делу № А39-1103/2018 

 

по иску закрытого акционерного общества «Карабашмедь»

(ОГРН: 1027400684299, ИНН: 7406002523)

к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат»

(ОГРН: 3153220000031, ИНН: 1308084284)

о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 07.04.2015

 

и   у с т а н о в и л : 

 

закрытое акционерное общество «Карабашмедь» (далее – ЗАО «Карабашмедь», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат»(далее – ООО «Магнат») о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 07.04.2015.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 04.05.2018,  оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО «Карабашмедь» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, у ООО «Магнат» отсутствует реальное денежное требование к Обществу, поскольку фактически стороны спорного договора цессии  не имели намерения на исполнение обязательств по нему; целью заключения данного договора является увеличение имущественных обязательств должника (Общества) путем начисления штрафных санкций по основному договору аренды. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО «Магнат», надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения жалобы, явку представителя не обеспечило, отзыв на жалобу не представило.

ЗАО «Карабашмедь» ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СФ Вассен» (далее – ООО «СФ Вассен», арендодатель) и ЗАО «Карабашмедь» (арендатор) заключили договор от 14.06.2013 № 18/435, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять в аренду железнодорожные вагоны-цистерны (в дальнейшем цистерны) на условиях настоящего договора. Перечень с указанием собственных номеров и моделей, передаваемых по настоящему договору цистерн, содержится в приложении 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Срок действия настоящего договора – с момента его подписания до 31.12.2013 (пункт 1.4.). Если за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении или изменении, договор считается продленным на следующих календарный год (пункт 1.5).

Арендная плата за передаваемые на условиях настоящего договора цистерны устанавливается в размере 1450 рублей в сутки за каждую цистерну.

Размер арендной платы по настоящему договору может быть изменен арендодателем по согласованию с арендатором, что оформляется дополнительным соглашением, которое является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 6.1.).

ООО «СФ Вассен» (цедент) и ООО «Транспортные технологии» (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 02.09.2014, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору от 14.06.2013 № 18/435, заключенному между цедентом и ЗАО «Карабашмедь» (должник).

В соответствии с пунктом 1.1 договора сумма уступаемого требования составляет 2 372 600 рублей.

ООО «СФ Вассен» уведомило ЗАО «Карабашмедь» о состоявшейся уступке 08.09.2014, указав, что задолженность по договору от 14.06.2013 № 18/435 в сумме                         2 372 600 рублей подлежит оплате на расчетный счет ООО «Транспортные технологии».

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 30.11.2014  за период с января  по ноябрь 2014 года, задолженность ЗАО «Карабашмедь» перед ООО «СФ Вассен» составила 3 517 600 рублей.

ООО «СФ Вассен» (цедент) и ООО «Магнат» (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 07.04.2015, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору от 14.06.2013 № 18/435, заключенному между цедентом и Обществом (должник). О состоявшейся уступке Общество уведомлено 07.05.2015.

Сумма уступаемого  требования составляет 3 517 600 рублей (пункт 1.2 договора цессии).

За уступаемые права (требования) по договору от 14.06.2013 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 517 600 рублей (пункт 3.1).

В декабре 2015 года ООО «Магнат» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском о взыскании задолженности с ЗАО «Карабашмедь» в сумме 3 517 600 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 182 786 рублей 63 копеек, пеней в сумме 999 326 рублей 20 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического погашения задолженности (дело                                   № А39-6613/2015).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.06.2017 по делу № А39-6613/2015 иск удовлетворен. 

Указанным решением установлено, что в процессе рассмотрения дела, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.11.2016 произведена замена                           ООО «Магнат» на ООО «Потенциал», в связи с уступкой права требования по договору от 01.07.2016.

В связи с произведенным правопреемством Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Мордовия (МРИ ФНС № 6 по РМ) обратилась в суд с иском к ООО «Магнат» о признании недействительной сделки о переуступке права требования от 01.07.2016 в пользу ООО «Потенциал» и применении последствий ее недействительности (дело № А39-73/2017).

После возбуждения производства по делу № А39-73/2017 ООО «Потенциал» и        ООО «Магнат» соглашением от 03.03.2017 расторгли договор уступки права требования от 01.07.2016 и составили акт о возврате документов, подтверждающих задолженность. Определением суда от 27.03.2017 по делу № А39-6613/2015 произведена обратная замена правопреемника ООО «Потенциал» на ООО «Магнат».

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.05.2017 по делу                        № А39-73/2017 исковые требования МРИ ФНС № 6 по РМ о признании недействительной сделки о переуступке права требования от 01.07.2016 в пользу ООО «Потенциал» удовлетворены, в применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку на момент вынесения решения право требования задолженности с ЗАО «Карабашмедь» фактически возвращено ООО «Магнат».

Посчитав, что договор уступки прав (цессии) от 07.04.2015, заключенный между ООО «СФ Вассен» и ООО «Магнат», является недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование требования Общество указывает, что в ходе производства по делу                        № А39-6613/2015 в Арбитражном суде Республики Мордовия ни ООО «СФ Вассен», ни ООО «Транспортные технологии», ни ООО «Магнат», ни ООО «Потенциал» платежное поручение об оплате переуступки прав не представили. Истец полагает, что у ООО «Магнат» отсутствует реальное денежное требование к Обществу, цедент и цессионарий не имели намерений исполнить обязательства по договору уступки прав требования (цессии), целью заключения договора цессии от 07.04.2015 является увеличение имущественных обязательств должника – ЗАО «Карабашмедь» путем начисления пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами по основному договору аренды.

Руководствуясь статьями 11, 12, 166, 168, 170, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Мордовия пришел к выводу о недоказанности истцом того, что сделка является мнимой и нарушает его права, и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

            Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По существу, при заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Целью такой сделки может быть создание искусственной задолженности. В случае заключения притворной сделки намерением сторон может быть прикрытие сделки дарения (вывода активов).

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено только заинтересованными лицами, круг которых определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (для оспоримых сделок) либо при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ничтожной сделкой их прав и законных интересов. Аналогичный подход содержится в части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо. В силу названных статей заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты.

Лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица (статьи 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что спорная сделка исполнена сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора, а именно документы, обосновывающие права требования переданы, взыскание задолженности произведено в судебном порядке. Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, истцом не представлено.  Суды, установив, что истец не является стороной спорной сделки и не представил достаточных доказательств нарушения своих прав, обоснованно посчитали, что он не может быть признан заинтересованным лицом в отношении заявленного требования.

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований считать совершенную сделку мнимой и отказали Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что целью заключения спорного договора является увеличение имущественных обязательств должника (Общества), был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Республики Мордовия и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.05.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу №  А39-1103/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Карабашмедь» – без удовлетворения.

            Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на закрытое акционерное общество «Карабашмедь».

           Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

 

 

Судьи

 

Н.Ю. Башева

Н.Ш. Радченкова