ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-120004/2021

24 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 22.07.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13072/2025)  ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 по обособленному спору № А56-120004/2021/ход.3 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению ФИО1 об установлении размера требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МВК Энерджи»,

установил:

ООО «ТК НЕТРУД.М» и ООО «СТРОЙНЕТРЕДКОМ» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 29.12.2021 заявление ООО «ТК НЕТРУД.М» и ООО «СТРОЙНЕТРЕДКОМ» принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МВК ЭНЕРДЖИ», назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления кредитора на 26.01.2022. 

19.01.2022 (14.01.2022 посредством электронного сервиса «Мой Арбитр») в арбитражный суд поступило заявление ООО «Завод «СЭТ» о вступлении в дело о банкротстве ООО «МВК ЭНЕРДЖИ». 

Определением суда от 20.01.2022 заявление ООО «Завод «СЭТ» принято к производству арбитражного суда в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника в порядке пункта 8 статьи 42 Закона о банкротстве, заявитель уведомлен, что его заявление будет рассмотрено через 15 дней после рассмотрения обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), поступившего в суд ранее. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 в отношении ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза АУ «СРО «СС».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 13.08.2022 в газете «Коммерсантъ» №147. 

Решением суда от 01.02.2023 ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО2, член Союза АУ «СРО «СС».

06.03.2025 в арбитражный суд от ФИО1 (далее также - заявитель) поступило заявление, в котором просит: 

1. Взыскать с ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» в пользу ФИО1 задолженность по выплате дивидендов за 2020 г. в размере 3 558 644 руб.; 

2. Истребовать из МИФНС №26 по Санкт-Петербургу сведения обо всех расчетных счетах ООО «МВК ЭНЕРДЖИ».

Определением от 16.04.2025 суд отказал в удовлетворении заявления.

Заявитель не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования.

По мнению подателя жалобы, выводы, сделанные в судебном акте, являются противоречивыми; суд не указал мотивы, по которым отклонил ходатайство об истребовании доказательств; суд первой инстанции не применил положения статьи 148 Закона о банкротстве, то есть нарушил нормы материального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником Общества ООО «МВК Энерджи» владеющей 33,33% доли в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

Дело о банкротстве должника возбуждено 29.12.2021. 

Согласно данным бухгалтерских балансов Общества размер чистой прибыли за 2020 год составил 10 677 000 руб. 

Размер требования заявителя с учетом величины доли в уставном капитале 33,33%*10 677 000 = 3 558 644 руб.

 Неисполнение должником обязанности по выплате дивидендов послужило основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением.

Заявитель просила удовлетворить ее требования в порядке статьи 148 Закона о банкротстве после завершения расчетов со всеми другими кредиторами, основываясь на правовой позиции Верховного Суда РФ, выраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 305-ЭС20-16 по делу N A41-15768/2017.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из смысла статьи 2 Закона о банкротстве, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке. 

Данная норма права содержит прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. 

В силу положений абзацев 5 и 9 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Таким образом, Законом предусмотрены ограничения в отношении требований участников, связанных с их участием в обществе на стадии процедуры банкротства. 

Учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве. 

Учитывая, что в силу запрета на выплату дивидендов при введении процедуры банкротства, установленного в пункте 1 статьи 63 Закона о банкротстве, данная задолженность не может являться текущей, суду первой инстанции исходил из того, что по смыслу указанных правовых норм учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Однако, Закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (статья 148 Закона о банкротстве).

Так, положение абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 12.03.2001 N 4-П, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.10.2014 N 2492-О).

Таким образом, требования учредителей (участников) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, погашаются за счет имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, и не могут являться конкурсными кредиторами должника по обязательствам, вытекающих из такого участия.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2024 N 305-ЭС23-21489, действующее правовое регулирование, различает по своему правовому статусу "субординированные, пониженные" требования и "корпоративные" требования к должнику.

Корпоративные требования к должнику (о выплате действительной стоимости доли, о распределении дивидендов и прибыли, между участниками) в рамках процедуры банкротства недопустимы. Для таких требований не определено какой-либо очереди при банкротстве. Имеется лишь понятие "ликвидационная квота", т.е. распределение имущества такой корпорации между учредителями корпорации, оставшегося после погашения всех гражданско-правовых требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018), Закон о банкротстве (абзац восьмой статьи 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Субординированные, или пониженные требования представляют собой гражданско-правовые (а не корпоративные) требования аффилированных по отношению к должнику лиц, очередность которых судом была понижена в связи с предоставлением таким кредитором преференций должнику в части исполнения гражданско-правового обязательства (предоставление для покрытия убытков, отсрочка платежа, невостребование задолженности и т.д.), в результате которого аффилированным кредитором допущено отклонение от предусмотренного статьей 9 Закона о банкротстве поведения (объявление должника банкротом) и предоставлении должнику возможности продолжать осуществлять деятельность и наращивать задолженность перед независимыми кредиторами.

Согласно пункту 2 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, то есть в случае, если аффилированный с должником кредитор в отношениях с должником не отклонялся от предусмотренного статьей 9 Закона о банкротстве поведения, его требования подлежат включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению наравне с внешними кредиторами и не понижаются.

С учетом изложенного, задолженность по требованию о выплате дивидендов в силу положений Закона о банкротстве подлежит удовлетворению за счет имущества должника, не проданного в ходе конкурсного производства или оставшегося после завершения расчетов с кредиторами (в порядке статьи 148 Закона о банкротстве), то есть в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам об отсутствие доказательств для удовлетворения заявления.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд считает определение подлежащим отмене на основании частей 1, 2 статьи 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления. При этом, апелляционный суд учитывает, что расчет дивидендов лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.04.2025 по делу №  А56-120004/2021/ход.3 отменить.

Признать обоснованным требование ФИО1 по выплате дивидендов за 2020 г. в размере 3 558 644 руб. и подлежащим удовлетворению по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Взыскать с должника в пользу ФИО1 государственную пошлину по заявлению в размере 10 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков