СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10743/2024-ГК

г. Пермь

10 февраля 2025 года

Дело № А60-23616/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Пепеляевой И.С., судей Балдина Р.А., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовой А.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 августа 2024 года по делу № А60-23616/2024

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью агропромышленная компания «Русагро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии:

от ответчика, общества «Газпромбанк Автолизинг», посредством                              веб-конференции – представителя ФИО2 по доверенности от 19.12.2023,

в отсутствие представителей иных, участвующих в деле лиц, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью агропромышленная компания «РусАгро» (далее – общество АПК «Русагро»), обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее – ответчик, общество «Газпромбанк Автолизинг») о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 24.08.2023                                      № ДЛ-179234-23 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела истец просил уточнить процессуальный статус ответчика – общества АПК «РусАгро», в качестве материального истца.

Данные пояснения истца суд первой инстанции приобщил к делу. С учетом указанных пояснений суд уточнил процессуальный статус лиц, участвующих в деле, и определил считать ФИО1 процессуальным истцом, а общество АПК «РусАгро» – материальным истцом по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы апеллянт указывает на то, что договор является крупной сделкой, заключен с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон                № 14-ФЗ), и пункта 9.3.14 устава общества АПК «Русагро». Заявитель жалобы полагает, что общество «Газпромбанк Автолизинг» в силу своего профессионального статуса не могло не знать о том, что заключается крупная сделка. Ссылается на то, что заключение договора повлияло на деятельность общества АПК «Русагро», существенно нарушило права общества и его участников. Апеллянт выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что договор лизинга заключен с уполномоченным лицом, а также с выводом о том, что платежи общества АПК «Русагро» в адрес общества «Газпромбанк Автолизинг» не подлежат возврату.

Общество «Газпромбанк Автолизинг» направило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, общества «УралБизнесЛизинг», просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает решение суда законным и обоснованным, поддерживает доводы отзыва.

Иные, участвующие в деле лица, в заседание суда представителей не направили, извещены, что в порядке статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела без их участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества АПК «РусАгро» (ИНН 

<

***>) с 25.01.2022, в соответствии с решением от 25.01.2022 № 7, когда он был принят в состав участников общества, путем увеличения уставного капитала, с размером доли 52% уставного капитала, этим же решением общего собрания участников общества директором общества назначен ФИО3, являющийся вторым участником общества с долей 48%.

Между обществом «Газпромбанк Автолизинг» и обществом АПК «РусАгро» заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 24.08.2023                  № ДЛ-179234-23, предметом договора являлся легковой автомобиль «Cherry Arizzo 8», 2023 года выпуска, срок лизинга установлен 60 месяцев.

В соответствии с пунктом 1.5 договора лизинга к отношениям сторон по договору применяется действующая редакция общих условий лизинга, расположенных на веб-сайте лизингодателя по адресу: https://autogpbl.ru/contracts/.

Согласно пункту 3.3.1 общих условий лизинга лизингополучатель обязуется выплачивать все платежи по договору лизинга согласно условиям договора лизинга, в размере и в сроки, предусмотренные графиком лизинговых платежей и настоящими общими условиями лизинга, при этом каждый платеж по договору лизинга должен совершаться лизингополучателем отдельным платежным поручением с обязательной ссылкой на дату и номер договора лизинга.

В силу пункта 6.2.12 общих условий лизинга лизингодатель вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке в случае, если лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Из пункта 6.2.20 договора следует, что возможно расторжение договора лизинга, если просрочка по оплате лизинговых платежей или по любым иным денежным обязательствам лизингополучателя, вытекающим из договора лизинга, превышает пятнадцать календарных дней.

Транспортное средство (предмет лизинга) фактически передано обществу АПК «РусАгро» (лизингополучателю) по акту приема-передачи от 28.08.2023 № 049009.

Общество АПК «РусАгро» совершило по договору лизинга следующие платежи: авансовый платеж на сумму 307 590 руб. (платежное поручение от 24.08.2023 № 94), лизинговый платеж на сумму 90 808 руб. 02 коп. (платежное поручение от 20.09.2023 № 97), лизинговый платеж от 26.10.2023 на сумму              90 808 руб. 02 коп. (платежное поручение от 26.10.2023 № 157). Итого платежей на сумму 489 206 руб. 04 коп.

Впоследствии у лизингополучателя образовалась задолженность в размере 204 499 руб. 66 коп., из которых задолженность по уплате лизинговых платежей составила 181 616 руб. 04 коп., неустойка составила 22 883 руб. 62 коп., в связи с чем обществом «Газпромбанк Автолизинг» в адрес общества АПК «Русагро» 04.01.2023 направлено уведомление о начале процедуры расторжения договора (финансовой аренды) лизинга от 24.08.2023                              № ДЛ-179234-23.

Уведомление не исполнено, задолженность обществом АПК «Русагро» не погашена.

Впоследствии 01.03.2024 обществом «Газпромбанк Автолизинг» в адрес общества АПК «Русагро» направлено уведомление о расторжении договора (финансовой аренды) лизинга, которое также являлось претензией к обществу АПК «Русагро».

Ссылаясь на то, что договор лизинга является крупной сделкой, заключен директором общества с нарушением статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункта 9.3.14 устава общества АПК «РусАгро», указывая, что истец не принимал участие в общих собраниях участников общества АПК «РусАгро» где рассматривался вопрос о заключении крупных сделок с обществом «Газпромбанк Автолизинг», а в 2023 году внеочередных общих собраний не проводилось, директор общества АПК «РусАгро» ФИО3 принял решение о заключении договора самостоятельно, в нарушение требований устава общества, действующего законодательства, не известив общее собрание участников о принятом решении, и использовал транспортное средство в личных целях, а сделка выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не установил в связи со следующим.

Согласно статье 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с положениями пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков – количественного и качественного.

При этом для признания факта наличия качественного признака, согласно тому же самому пункту, оспариваемая сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки должно приводить к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Помимо этого, согласно пункту 9 названного Постановления, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Верховный Суд Российской Федерации в рамках названного Постановления указал, что, устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Между тем, как правильно указано судом первой инстанции, в данном случае, заключение договора лизинга не повлекло для лизингополучателя ни последствий в виде прекращения деятельности, ни последствий в виде существенного изменения ее видов или масштабов. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено. Истец не представил относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что договор лизинга отвечает качественному критерию крупности, что исключает возможность квалифицировать его как крупную сделку, а, следовательно, и признать недействительным.

Как следует из положений пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом, порядок применения данной нормы разъяснен в пункте 18 упомянутого постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в частности, на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Кроме того, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Однако, истцом (ФИО1) не представляются в материалы дела документы, подтверждающие осведомленность лизингодателя о балансовой стоимости активов лизингополучателя.

Кроме того, при заключении договора лизинга лизингополучателем не раскрывались подробности о своей деятельности (ни выраженные в цифрах, ни выраженные в описании видов деятельности).

Более того, действия уполномоченного лица общества АПК «РусАгро» и принятые им условия договора лизинга не позволяют считать данную сделку недействительной.

Как уже указано ранее, согласно пункту 1.5 договора лизинга к отношениям сторон по договору применяется действующая редакция Общих условий лизинга, расположенных на веб-сайте лизингодателя по адресу: https://autogpbl. ru/contracts/.

К отношениям сторон подлежат применению Общие условия лизинга, утвержденные приказом от 10.03.2023 № 10/ЮД.

В соответствии с пунктом 8.1.3 Общих условий лизинга если лизингополучатель не предоставил письменное одобрение заключаемого договора лизинга, то предполагается, что данный договор лизинга не является для лизингополучателя крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью и/или не имеется иных обстоятельств, требующих предварительного или последующего одобрения и/или согласия на заключение договора лизинга со стороны лизингополучателя.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с подпунктом л пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе и сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица – фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица – наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика.

Таким образом, договор лизинга заключен обществом «Газпромбанк Автолизинг» с управомоченным лицом, которое вправе действовать в интересах общества АПК «РусАгро» без доверенности, на заверения об обстоятельствах которого добросовестно полагался лизингодатель.

Более того, лизинговые платежи в любом случае не подлежат возврату лизингополучателю в силу прямого указания закона, и соответственно, требования истца о проведении реституции неправомерны.

Так, согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 82 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее.

В настоящем случае, на протяжении нескольких месяцев лизингополучатель пользовался предметом лизинга, и соответственно, уплаченные лизингополучателем по договору лизинга платежи не подлежат возврату лизингополучателю в любом случае, поскольку являются платой за пользование принадлежащим имуществом.

Суд принимает во внимание, что добросовестный участник общества должен проявлять интерес к деятельности общества, а доказательств того, что ФИО1 каким-либо образом был незаконно ограничен в своих правах (отстранен от управления делами общества), не представлено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что аналогичные сделки на постоянной основе совершаются в обычной хозяйственной деятельности коммерческих организаций, поскольку приобретение транспортных средств в лизинг является наиболее выгодным способом получить во владение и пользование технику при отсутствии единовременных крупных финансовых вложений.

Наличие в качестве основного вида деятельности общества строительных работ, не исключает приобретение обществом легкового транспортного средства.

Таким образом, поскольку договор лизинга не соответствует одновременно качественному и количественному критериям признания сделки крупной, лизингодатель является добросовестным контрагентом в силу неосведомленности о балансовой стоимости активов лизингополучателя, а лизингополучатель длительное время пользовался имуществом, что не может осуществляться без внесения соответствующей платы, при этом, истец не доказал наступление для него неблагоприятных последствий заключением оспариваемого договора, то исковые требования обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 августа 2024 года по делу № А60-23616/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

Р.А. Балдин

О.В. Лесковец