ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: 

<

***>,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-34210/2024

г. Саратов

20 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Антоновой О. И., судей Заграничного И. М., Силаковой О. Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой В. М., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 апреля 2025 года по делу № А12-34210/2024  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к ФИО2, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

об оспаривании сделок с заинтересованностью, при участии в судебном заседании: 

- от ООО «Торговый дом КФ» представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 12.12.2024,  

- от ФИО2 - ФИО4, действующая на основании доверенности от 14.03.2025,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (далее – ООО «ТД КФ», истец, Общество) к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» (далее – ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк», ответчик), с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):  

- о признании недействительным договора денежного займа б/н от 02.12.2022, заключенного между ООО «ТД КФ» и ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» на сумму 600 000 рублей;  

- о признании недействительным договора денежного займа б/н от 15.12.2022, заключенного между ООО «ТД КФ» и ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» на сумму 150 000 рублей;  

- о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» в пользу ООО «ТД КФ» денежных средств в размере 750 000 рублей;  

- о взыскании с ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» в пользу ООО «ТД КФ» процентов по статье 395 ГК РФ в размере 204 006 рублей, расходов по оплате государственной пошлины.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2025 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 отказано; исковые требования к ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» удовлетворены, суд решил: признать недействительными договор денежного займа б/н от 02.12.2022, заключенный между ООО «ТД КФ» и ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк», на сумму 600 000 рублей и договор денежного займа б/н от 15.12.2022, заключенный между ООО «ТД КФ» и ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк», на сумму 150 000 рублей; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» в пользу ООО «ТД КФ» денежных средств в размере 750 000 рублей.  

Также судом первой инстанции с ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк» в пользу ООО «ТД КФ» взысканы проценты по статье 395 ГК РФ в размере 204 006 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 52 700 рублей.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2025 отменить; в удовлетворении иска отказать в полном объеме.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, ООО «ТД КФ» зарегистрировано и поставлено на налоговый учет 23.03.2015.  

До 08.11.2024 участниками данного Общества являлись два физических лица: ФИО2 - доля участия 50 % номинальной стоимостью 50 000 рублей; ФИО5 - доля участия 50 % номинальной стоимостью 50 000 рублей.  

С 08.11.2024 участником ООО «ТД КФ» является ФИО5 

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ТД КФ» от 19.03.2018 ФИО2 был избран на должность единоличного исполнительного органа-директора ООО «ТД КФ» на срок, определенный Уставом Общества (3 года).  

19.03.2021 протоколом общего собрания участников ООО «ТД КФ» № 6 полномочия директора ООО «ТД КФ» ФИО2 были продлены на период с 19.03.2021 по 19.03.2024.  

ООО «ТД КФ» в лице директора ФИО2 заключило с ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» следующие договоры денежных займов:  

- договор денежного займа б/н от 02.12.2022 на сумму 600 000 рублей; - договор денежного займа б/н от 15.12.2022 на сумму 150 000 рублей.  

Факт перечисления денежных средств в адрес ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» подтверждается платежным поручением № 541 от 02.12.2022, выпиской по расчетному счету № 

<

***>, представленной ПАО «Промсвязьбанк» письмом исх. № 54755/50318474 от 29.11.2024.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк», единственным участником данной организации с момента создания - с 09.06.2021 и по настоящее время является ФИО2 (доля участия 100 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей). Директором данной организации также является ФИО2  

По мнению истца, вышеуказанные договоры денежного займа, заключенные между ООО «ТД КФ» в лице директора ФИО2 и ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» в лице директора ФИО2, который также является единственным участником и директором данной организации, - являются сделками с заинтересованностью, а ФИО2 в данных сделках является непосредственно заинтересованным лицом.  

При этом, как указал истец, ООО «ТД КФ» в лице директора ФИО2 в нарушение пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и положений Устава ООО «ТД КФ» не известило второго участника общества ФИО5 о совершении указанных сделок; с учетом положений Устава ООО «ТД КФ» директор ООО «ТД КФ» ФИО2 вообще не имел права на принятие самостоятельного решения относительно совершения оспариваемых сделок.  

Истец указал, что в результате совершения оспариваемых сделок на невыгодных условиях (займы предоставлены на длительный срок и без начисления процентов) ООО «ТД КФ» причинен материальный ущерб в виде выбытия денежных средств в сумме 750 000 руб.  

На момент подачи иска займы не возвращены. 

Также истец отметил, что ФИО5, как участник Общества, узнал о совершении ООО «ТД КФ» оспариваемых сделок 31.10.2024, после получения документов по решению Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-19171/2023, исполненного в рамках исполнительного производства № 158134/24/34048-ИП (постановление о прекращении исполнительного производства от 31.10.2024).  

Директором ООО «ТД КФ» ФИО5 был назначен 20.11.2024 на основании решения единственного участника Общества от 20.11.2024, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2243400313473 от 27.11.2024.  

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованиями о признании вышеуказанных сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок и взыскании с заемщика процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Суд первой инстанции, рассматривая исковые требования, правомерно руководствовался следующим.  

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных  

действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").  

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.  

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.  

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.  

В соответствии с абзацем 3 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27) применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об ООО и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об АО.  

Учитывая, что в рассматриваемом случае ФИО2, являясь представителем стороны займодавца (директором ООО «ТД КФ») одновременно являлся единственным участником и директором стороны заемщика - ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк»; а также то, что оспариваемые договоры, заключенные между ООО «ТД КФ» и ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк», и с  

одной и с другой стороны подписаны ФИО2, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности того факта, что другая сторона по оспариваемым сделкам - ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк» знала, что оспариваемые истцом сделки являлись для ООО «ТД КФ» сделками с заинтересованностью, а также знала об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.  

Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.  

ООО «ТД КФ» в лице директора ФИО2 в нарушение вышеуказанной нормы не известило второго участника Общества - ФИО5 о совершении спорных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность.  

В подпункте 12 пункта 8.2.5 Устава ООО «ТД КФ» предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества.  

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 скрывал информацию о совершенных им сделках по предоставлению займов от второго участника юридического лица ФИО5 и совершил сделки без требующегося в силу законодательства или устава Общества одобрения соответствующих органов юридического лица; при том, что в силу статьи 45 Закона об ООО и с учетом положений Устава Общества директор ООО «ТД КФ» ФИО2 не имел права на принятие самостоятельного решения относительно совершения оспариваемых сделок.  

Довод заявителя жалобы об обратном судебной коллегией отклоняется, в рассматриваемом случае судом первой инстанции правомерно применено положение пункта 9 статьи 45 Закона об ООО и учтено положение подпункта 12 пункта 8.2.5 Устава ООО «ТД КФ».  

Ответчики, возражая против удовлетворения иска, приводили доводы о том, что ФИО5, как участник общества, должен был знать о совершении оспариваемых сделок более года назад; ФИО5 длительное время (два и более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников ООО «Торговый дом КФ», не обращался в Общество с требованием о проведении общего собрания участников общества, не запрашивал какую-либо информацию о деятельности общества. Также ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заваленным требованиям.  

Приведенные ответчиками доводы судом первой инстанции были обоснованно отклонены; заявление ответчиков о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям суд первой инстанции обоснованно счел не подлежащим удовлетворению.  

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с  

иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.  

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки от имени ООО «ТД КФ» совершил бывший директор Общества ФИО2, который также являлся единственным участником и директором организации заемщика - ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк».  

С настоящим исковым заявлением от имени ООО «ТД КФ» обратился директор ФИО5, который был назначен на указанную должность на основании решения единственного участника общества от 20.11.2024, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 27.11.2024.  

Соответственно ООО «ТД КФ» в лице вновь избранного директора, отличного от того, что совершил оспариваемые сделки, не могло обратиться в суд с настоящим исковым заявлением ранее 20.11.2024.  

Учитывая, что исковое заявление в рамках настоящего дела поступило в суд 23.12.2024 (через месяц после назначения ФИО5 на должность директора ООО «ТД КФ»), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что срок исковой давности истцом в рассматриваемом случае не пропущен.  

Довод заявителя жалобы об обратном судебной коллегией признан несостоятельным и отклоняется.  

Суд первой инстанции обоснованно отметил наличие фактических обстоятельств, действительно препятствовавших ФИО5, в последующем ставшим директором Общества, обратиться в суд с подобным иском ввиду отсутствия информации об оспариваемых сделках.  

Как установлено в рамках дела № А12-14188/2024, до апреля 2024 года у ФИО5 отсутствовали сведения о совершенных оспариваемых сделках, поскольку на проведенных общих собраниях участников ООО «ТД КФ» информация о финансово-хозяйственной деятельности Общества, несмотря на неоднократные требования истца, не была раскрыта.  

Отсутствие у истца данных сведений также следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2024 по делу № А12-19171/2023, которым удовлетворены требования ФИО5 о возложении на ООО «ТД КФ» обязанности передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.  

Доводы ответчиков, нашедшие свое отражение в апелляционной жалобе заявителя, о том, что ФИО5 не принимал мер по участию в управлении Обществе, судом первой инстанции обоснованно были отклонены.  

Согласно положениям статьи 34 Закона об ООО и Устава ООО «ТД КФ» по итогам 2022 года Общество обязано было провести очередное общее собрание участников Общества, в срок, установленный законом, а именно - не позднее 30.04.2023.  

В установленный срок ООО «ТД КФ» в лице его действовавшего на тот момент директора ФИО2 предусмотренную законом обязанность по проведению очередного общего собрания учредителей Общества не исполнило.  

08.06.2023 ФИО6 направил в адрес ООО «ТД КФ» требование о проведении очередного общего собрания участников Общества, что подтверждается описью вложения в ценное письмо с почтовым идентификатором 40411771343766.  

Согласно информации, размещенной на сайте АО «Почта России» данное письмо получено ООО «ТД КФ» 20.06.2023, при этом, данное требование ФИО5 Обществом было оставлено без ответа и исполнения.  

В связи с нарушением ООО «ТД КФ» в лице ФИО2 норм Закона об ООО и Устава Общества, игнорированием требования участника Общества о проведении собрания, ФИО6 обратился в Центральный банк РФ с заявлением о привлечении ООО «ТД КФ» и ФИО2 к административной ответственности по признакам события административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.  

07.12.2023 Мировым судьей судебного участка № 133 Волгоградской области вынесено Постановление по делу № 5-133-463/2023, которым ООО «ТД КФ» признано виновным в совершении административного правонарушения по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ и назначено административное наказание в виде штрафа в размере 250 000 рублей.  

Также 07.12.2023 Мировым судьей судебного участка № 133 Волгоградской области вынесено Постановление по делу № 5-133-497/2023, которым директор ООО «ТД КФ» ФИО2 признан виновным в совершении административного правонарушения по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ и назначено административное наказание в виде штрафа в размере 20 000 рублей.  

07.07.2023, уже после принятия Центральным банком РФ заявления ФИО5 о привлечении ООО «ТД КФ» и ФИО2 к административной ответственности, ФИО5 получил уведомление исх. 46 от 06.07.2023 о созыве и проведении очередного общего собрания участников ООО «ТД КФ», назначенное на 11.08.2023.  

19.07.2023, до собрания, ФИО5 направил в адрес ООО «ТД КФ» требование о предоставлении документов к очередному собранию участников Общества, назначенному на 11.08.2023, в рамках которого ФИО5 просил предоставить аналитическую расшифровку строки «Запасы» бухгалтерского баланса за 2022 год, а также документы, доказывающие наличие запасов на сумму 20 727 тыс. руб., условия и место хранения запасов. Ответ на требование участник Общества просил предоставить в течение 5 рабочих дней с момента получения требования.  

Вышеуказанное требование было получено Обществом 21.07.2023 (почтовый идентификатор 40006684279426) и исполнено только частично. Письмом № 52 от 31.07.2023 предоставлена справка об оценке запасов ООО «ТД КФ» на отчетную дату 30.06.2023, с разбивкой по счетам 41 «Товары» и 10 «Материалы». Документы, подтверждающие наличие запасов на сумму 20 727 тыс. руб., условия и место хранения запасов до настоящего времени не предоставлены.  

11.08.2023 состоялось очередное собрание участников Общества, на котором присутствовали:  

- представитель участника ФИО2 – ФИО7; 

- участник ФИО5 лично и представитель участника ФИО5 – ФИО8 (том 1, л.д. 114 – 117).  

В ходе проведения собрания 11.08.2023, на вопросы ФИО5 относительно цифр, отраженных в бухгалтерском балансе, не были даны ответы. ООО «ТД «КФ» не обеспечило участие в собрании директора ФИО2 либо иного лица, которое могло компетентно участвовать в обсуждении цифр, отраженных в бухгалтерском балансе.  

В протоколе от 11.03.2023 отражен тот факт, что ФИО5 настаивал на предоставлении расшифровок по счетам учета 10.03, 10.05, 10.06, 10.09; при этом до настоящего времени, данные расшифровки ему со стороны ООО «ТД «КФ» не предоставлены.  

Протокол от 11.08.2023 был составлен с многочисленными нарушениями, ФИО5 подписал данный протокол с возражениями (том 1, л.д. 118-119), которые были направлены в адрес ООО «ТД КФ», что подтверждается описью вложения в ценное  

письмо с почтовым идентификатором 40413176762234. Согласно информации, размещенной на сайте АО «Почта России», данное письмо получено ООО «ТД КФ» 15.09.2023, при этом ответ предоставлен не был, замечания были проигнорированы.  

Повторное собрание участников за 2022 год ООО «ТД КФ» директором ФИО2 не проводилось.  

Очередное общее собрание участников ООО «ТД КФ» по итогам 2023 года было также проведено с участием ФИО5 и его представителя, что подтверждается протоколом от 26.04.2024. При этом к этому собранию ФИО5 также не были предоставлены документы в ответ на его запрос от 12.04.2024, в частности о расшифровке дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2023 с перечнем дебиторов (контрагентов) и предоставления документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности (договоры, акты сверок с контрагентами).  

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, утверждение ответчиков о том, что ФИО5, как участник Общества, должен был знать о совершении оспариваемых сделок более года назад; а также о том, что ФИО5 длительное время (два и более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников ООО «ТД КФ», не обращался в Общество с требованием о проведении общего собрания участников Общества, не запрашивал какую-либо информацию о деятельности Общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам и опровергаются представленными со стороны истца документальными доказательствами.  

Требование ФИО5 от 01.07.2023, как участника Общества, о предоставлении документов относительно финансово-хозяйственной деятельности Общества со стороны ООО «ТД КФ» и ФИО2 было исполнено только 30.10.2024 в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Волгоградской области по делу № А12- 19171/2023.  

Доводы ответчиков, нашедшие свое отражение в апелляционной жалобе заявителя, о том, что ФИО5 практически с момента создания ООО «ТД КФ» работал в Обществе в качестве руководителя отдела исследований и разработок и имел непосредственный доступ к документам, связанным с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, судом первой инстанции был обоснованно отклонен, поскольку должность, которую занимал ФИО5, не предполагала наличие у него доступа ко всем документам финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе, к оспариваемым договорам.  

Ответчики, приводя данный довод, не ссылались на доказательства того, что в силу своих должностных обязанностей, ФИО5 знал о заключении оспариваемых сделок (должностная инструкция ФИО5 в материалы дела не предоставлена).  

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, наличие трудовых отношений между ФИО5 и ООО «ТД КФ» не отменяет положений Закона об ООО и Устава Общества о необходимости заключения сделок с заинтересованностью в установленном порядке.  

Доводы истца о том, что оспариваемые им сделки не являются совершенными в пределах обычной хозяйственной деятельности ООО «ТД КФ» суд первой инстанции верно счел обоснованными.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «ТД КФ» является торговля оптовая прочими промежуточными продуктами (код ОКВЭД 46.76), следовательно, рассматриваемые сделки не являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку предмет договоров не связан с осуществляемой Обществом деятельностью - реализацией продукции.  

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно были учтены сведения из банковских выписок по расчетным счетам ООО «ТД КФ», из которых следует, что организация под руководством ФИО2 предоставляла денежные займы только взаимозависимым с ним организациям: ООО «ОЭП АК Инжиниринг», ООО «АФГ», ООО «УК Первый Волгоградский технопарк», что также подтверждает тот факт, что договоры займов совершались не в пределах обычной хозяйственной деятельности организации.  

Как верно отметил суд первой инстанции, ООО «ТД КФ» под руководством ФИО2 предоставляло займы только тем организациям, в которых он являлся учредителем и директором.  

Аналогичные выводы сделаны судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела № А12-14188/2024.  

Доводы ответчиков о том, что в совершении оспариваемых сделок были заинтересованы оба участника ООО «ТД КФ», поскольку конечным выгодоприобретателем по ним являлось само Общество, судом первой инстанции был обоснованно отклонен.  

Как верно отметил суд первой инстанции, в результате оспариваемых сделок у ООО «ТД КФ» произошло выбытие денежных средств на длительный срок и без начисления процентов по займам; при этом денежные средства Обществу так и не возвращены.  

Более того, ответчиками предоставлены дополнительные соглашения к договорам о переносе срока возврата займов на 2028 год.  

В чем состоит выгода от заключенных договоров денежных займов у ООО «ТД КФ» ответчики не пояснили и документально не подтвердили.  

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что предоставление займов на условиях, указанных в оспариваемых договорах без установления размера процентов за пользование займами выше ключевой ставки на длительный срок (4 года) не отвечает интересам хозяйствующего субъекта (ООО «ТД КФ»), не имеет экономического смысла и влечет причинение ущерба Обществу.  

Доводы ответчиков, нашедшие свое отражение в апелляционной жалобе заявителя, о недоказанности истцом того обстоятельства, какие именно неблагоприятные последствия возникли у ООО «ТД КФ» вследствие заключения спорных сделок, о также о недоказанности факта причинения Обществу явного ущерба и обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных исключительно на причинение вреда ООО «ТД КФ» путем заключения оспариваемых договоров займа, судом первой инстанции обоснованно были отклонены.  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 24 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, при отсутствии требуемого законом решения об одобрении сделки, совершенной с заинтересованностью, бремя доказывания того обстоятельства, что оспариваемая сделка не повлекла для общества ущерба, возлагается на ответчика.  

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:  

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;  

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.  

Относительно первого условия, судом первой инстанции установлено и ответчиками не оспаривается отсутствие согласия на совершение оспариваемых сделок со стороны второго участника ООО «ТД КФ» ФИО5 и отсутствие с его стороны последующего одобрения данных сделок.  

Относительно второго условия судом первой инстанции верно отмечено, что 02.12.2024 ООО «ТД КФ» в лице его единоличного исполнительного органа-директора ФИО5 направило в адрес ФИО2 письмо исх. № 1, в котором просило в  

срок до 20.12.2024 предоставить оригиналы документов, печать организации, основные средства, активы и материальные ценности, принадлежащие ООО «ТД КФ», в том числе, все договоры, заключенные ООО «ТД КФ» за последние пять лет со всеми приложениями, а также первичными документами (акты, товарные накладные, счета-фактуры, УПД, акты сверок и д.р.), подтверждающими исполнение договоров.  

Направление вышеуказанного письма подтверждается описью вложения в ценное письмо и почтовой квитанцией с почтовым идентификатором № 40411787398392.  

Согласно почтовому уведомлению к отправлению № 40411787398392 данное письмо было получено адресатом в лице его представителя по доверенности ФИО9.  

При этом со стороны ФИО2 оригиналы документов, печать организации, основные средства, активы и материальные ценности, принадлежащие организации ООО «ТД КФ» в адрес директора данной организации ФИО5 не переданы, что послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением об обязании ФИО2 передать документы и материальные ценности Общества (дело № А12-818/2025).  

Таким образом, учитывая, что истцу - ООО «ТД КФ» по его требованию не была предоставлена информация в отношении оспариваемых сделок; а также учитывая отсутствие согласия на совершение таких сделок или их последующее одобрение, то ущерб интересам Общества в результате совершения таких сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предполагается.  

Следовательно, при оспаривании такой сделки подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).  

При этом, по конкретным обстоятельствам спора наличие ущерба может выражаться и в согласовании таких условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный, экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).  

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.  

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ).  

Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ.  

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, что имеет место быть в данном случае, путем заключения оспариваемых договоров займов.  

Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абз. 2 п. ст. 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.  

Однако в данном случае такого согласия получено не было. 

Одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.  

В данном случае из материалов дела не следует, что оспариваемые договоры являлись разумно необходимыми сделками для хозяйствующего субъекта, и были совершены в интересах Общества.  

Доводы ответчиков, нашедшие свое отражение в апелляционной жалобе заявителя и в отзыве ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» о том, что отсутствие в оспариваемых истцом договорах займа условий о предоставлении займов под определенный процент не причиняет ущерб Обществу, судом первой инстанции был обоснованно отклонен.  

Как верно указал суд первой инстанции, коммерческая выгода займодавца при исполнении сделки заключается именно в получении от заемщика процентов от использования полученной последним суммы займа.  

Получение с заемщика процентов за пользование займом это право займодавца. При этом условие о выплате заемщиком процентов за пользование денежными средствами договорами не предусмотрено.  

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.  

Проценты за пользование займом, определяемые исходя из ключевой ставки Банка России, установлены законодателем в качестве минимальной суммы, призванной компенсировать не только инфляционные потери займодавца, но и его минимальные доходы, которые он мог бы получить, используя переданные взаем денежные средства путем размещения в качестве вклада по ставке, не менее ключевой.  

Кроме того, ключевая ставка - это минимальный процент, под который Центробанк РФ кредитует коммерческие банки, соответственно в свою очередь коммерческие банки с целью получения прибыли предоставляют денежные средства под процент выше ключевой ставки.  

При этом ни по одному оспариваемому истцом договору займа проценты за пользование денежными средствами даже в минимально установленном статьей 809 ГК РФ размере не перечислялись.  

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, ООО «ТД КФ» при наличии свободных денежных средств имело возможность выдать займы сторонним юридическим лицам под процент сопоставимый и даже больше с процентом кредитования коммерческими банками юридических лиц, либо использовать данные средства для развития основного вида деятельности Общества или направить на выплату дивидендов участникам общества.  

Как верно указал суд первой инстанции, вопреки доводам ответчиков, произведенная ООО «ТД КФ» в лице ФИО2 передача денежных средств по оспариваемым договорам займа на значительный срок (4 года) взаимозависимому с ним юридическому лицу - ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк», не согласуется с обычной практикой взаимоотношений коммерческих организаций и не имеет экономической целесообразности, займы совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях для Общества.  

При этом другая сторона договоров займов, которым являлся ФИО2, знала о наличии у спорных договоров признаков заинтересованности, о невыгодных для ООО «ТД КФ» условиях договоров и не могло не знать об отсутствии согласия участника ФИО5 на их заключение.  

Совершенные сделки противоречат интересам ООО «Торговый дом КФ», лишают Общество возможности использования собственных денежных средств в своей хозяйственной и предпринимательской деятельности, исключают возможность получения прибыли за счет использования таких денежных средств, и, следовательно, влекут причинение обществу убытков (ущерба).  

Довод заявителя жалобы об обратном судебной коллегией отклоняется. 

Судебная коллегия отмечает, что оснований полагать, что совершение оспариваемых сделок было способом предотвращения еще больших убытков для Общества, либо что эти сделки являлись частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Общество должно было получить выгоду, исходя из материалов дела, не имеется.  

Наличие разумной экономической цели заключения оспариваемых истцом сделок ответчиками в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказано.  

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).  

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтен факт наличия корпоративного конфликта между участниками ООО «ТД КФ» ФИО2 и ФИО5, который подтверждается судебными делами № А12-19171/2023, № А12-818/2025, А12-2280/2025, № А12-5378/2025, А12-14188/2024.  

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321 по делу № А49-842/2022 - невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок.  

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд при этом не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.  

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе, учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 N 305-ЭС23-30276, от 18.06.2024 N 305- ЭС23-26109, от 11.06.2024 N 305-ЭС23-25116, от 15.08.2023 N 304-ЭС23-766 и др.).  

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ; установив, что оспариваемые истцом сделки являются сделками с заинтересованностью и на их совершение не было получено согласие второго участника ООО «ТД КФ» - ФИО5; учитывая, что по спорным сделкам ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк» были предоставлены на длительный срок крупные суммы денежных средств в ущерб ООО «ТД КФ», в то время как такой порядок взаимоотношений не являлся характерным для данного Общества; соотнеся указанные обстоятельства с обычными условиями ведения предпринимательской деятельности, для которой характерно извлечение прибыли; в отсутствие раскрытых мотивов совершения спорных сделок на значительную сумму непосредственно в период  

корпоративного конфликта, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности спорных сделок как по основаниям, предусмотренным статей 45 Закона об ООО, так и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).  

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно счел, что в рассматриваемом случае подлежат применению последствия недействительности спорных сделок в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк» в пользу ООО «ТД КФ» денежных средств в размере 750 000 рублей.  

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции неверно установлено, что оспариваемые сделки совершены в условиях конфликта в ООО «ТД КФ», и применена презумпция возникновения убытков у Общества в результате сделки, совершенной директором в условиях конфликта, поскольку в материалах дела отсутствует документальное подтверждение существования конфликта между ФИО2 и ФИО5 на момент совершения оспариваемых сделок, судебной коллегией признан несостоятельным и отклоняется.  

Следует отметить, что возникновению конфликта предшествуют действия/решения участников Общества, по которым возникают разногласия.  

По мнению ФИО2 моментом возникновения конфликта является второй квартал 2023 года, исходя из того, что ФИО5 в адрес ООО «ТД КФ» было направлено требование о проведении очередного общего собрания участников Общества 08.06.2023.  

При этом, как отмечает истец, на дату 08.06.2023 у ФИО5 уже появилось понимание того, что в действиях ФИО2 прослеживается недобросовестность исполнения обязанностей в качестве единоличного исполнительного органа, чему способствовали иные обстоятельства их взаимоотношений как участников данного Общества.  

В рассматриваемом случае следует учитывать разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, содержащиеся в Определении от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321 по делу № А49-842/2022, о том, что суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами.  

Довод заявителя жалобы о необоснованности ссылки суда первой инстанции на судебные акты по делу № А12-14188/2024, считая указанный спор аналогичным настоящему делу, тогда как данные споры не являются аналогичными, поскольку имеют разный состав участвующих в деле лиц, разный статус этих лиц (участник общества, Общество), разные законные основания, на которые ссылались лица при совершении действий, судебной коллегией отклоняется.  

В рассматриваемом случае судом первой инстанции в рамках настоящего дела было установлено, что организацией ООО «ТД КФ» под руководством ФИО2 предоставлялись денежные займы только взаимозависимым с ним организациям: ООО «ОЭП АК Инжиниринг», ООО «АФГ», ООО «УК Первый Волгоградский технопарк», в которых ФИО2 являлся учредителем и директором.  

Также судом первой инстанции было учтено, что в рамках дела № А12-14188/2024 судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела установлены аналогичные обстоятельства – факт предоставления организацией ООО «ТД КФ» под руководством ФИО2 денежных займов только взаимозависимым с ним организациям: ООО «ОЭП АК Инжиниринг», ООО «АФГ», ООО «УК Первый Волгоградский технопарк», в которых ФИО2 являлся учредителем и директором.  

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции в отсутствие вступившего в силу судебного акта по делу № А12-818/2025 необоснованно ссылается в обжалуемом решении на неустановленные обстоятельства, являющиеся предметом спора в рамках дела № А12-818/2025, и основывает на этих обстоятельствах недоказанные выводы о презумпции причинения ущерба, судебной коллегией отклоняется, поскольку суд первой инстанции ссылался на наличие судебного дела № А12-818/2025 не как на доказательство вины ответчика, а как на факт не передачи бывшим директором ООО «ТД КФ» ФИО2 документов финансово-хозяйственной деятельности Общества вновь избранному директору.  

При этом сам факт отсутствия передачи бывшим директором ООО «ТД КФ» ФИО2 документов финансово-хозяйственной деятельности Общества вновь избранному директору ФИО5 судом первой инстанции самостоятельно установлен в рамках настоящего дела.  

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» в пользу ООО «ТД КФ» процентов по статье 395 ГК РФ в размере 204 006 рублей  

Ответчиками расчет истца не оспорен, контррасчет процентов не представлен. 

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и признав его арифметически верным, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном истцом размере.  

Самостоятельных доводов о несогласии с выводами суда первой инстанции в данной части апелляционная жалоба не содержит.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.  

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.  

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 апреля 2025 года по делу № А12-34210/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  

силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий О. И. Антонова 

Судьи И. М. Заграничный 

 О. Н. Силакова