АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

20 декабря 2023 года                                                  Дело № А09-8797/2022

 

             Дело № А68-13136/2020

г.Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 20.12.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Сладкопевцевой Н.Г.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1  

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи 

при участии в заседании:

 

ФИО2

от истца - общества с ограниченной ответственностью «КурскСпецПроект»

 

 

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «БрянскАгрострой»

 

конкурсный управляющий ФИО3 (решение Арбитражного суда Курской области от 21.08.2018 по делу №А35-4625/2018)

 

ФИО4 (дов. № 3258/23 от 24.05.2023, диплом)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БрянскАгрострой» на решение Арбитражного суда Брянской области от 08.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А09-8797/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КурскСпецПроект» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «КурскСпецПроект») обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БрянскАгрострой» (далее – ООО «БрянскАгрострой») о взыскании 7 445 785 руб. 03 коп. задолженности по оплате выполненных работ (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Брянской области от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023, иск удовлетворен. 

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО «БрянскАгрострой» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило обжалуемые судебные акты отменить, прекратить производство по делу в части взыскания задолженности по договорам № ДО 505-6008 от 21.08.2019, №ДО 505-5521 от 20.05.2016, № ДО 505-5522 от 20.05.2016, № ДО 505-5806 от 11.07.2016, № ДО 505-5084 от 29.01.2017 в связи с рассмотрением аналогичного спора в рамках дела № А09-5155/2020, в остальной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что требования истца по настоящему делу фактически представляют собой требования о взыскании задолженности по восстановленному обязательству, задолженность по которому являлась предметом судебного разбирательства в рамках дела № А09-5155/2020 по иску ООО «Курскспецпроект» к ООО «БрянскАгроСтрой» о взыскании 6 120 834 руб. 40 коп. гарантийных удержаний, в том числе по договорам № ДО 505-6008 от 21.08.2019, № ДО 505-5521 от 20.05.2016, № ДО 505-5522 от 20.05.2016, № ДО 505-5806 от 11.07.2016, № ДО 505-5084 от 29.01.2017.

В рамках дела № А09-5155/2020 судами была дана оценка доказательствам, подтверждающим наличие задолженности ответчика по вышеуказанным договорам, в рамках которых в качестве надлежащего исполнения обязательства было принято соглашение о зачете от 10.01.2018, которое впоследствии было признано недействительным в рамках рассмотрения дела № А35-4625/2018 о банкротстве в отношении ООО «Курскспецпроект».  

Таким образом, по мнению ответчика, поскольку аналогичный спор уже был рассмотрен судами в рамках иного арбитражного дела, производство по настоящему делу в части взыскания задолженности по оплате выполненных работ по вышеуказанным договорам подлежит прекращению на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При этом заявитель указал на то, что данные доводы были заявлены им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, однако оценка указанным доводам судами двух инстанций не дана.  

Кроме того, заявитель отметил, что в связи с признанием в последующем после рассмотрения дела № А09-5155/2020 соглашения о зачете от 10.01.2018 недействительной сделкой, истец для восстановления своих нарушенных прав должен был обратиться в суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Брянской области от 22.09.2020 по делу № А09-5155/2020 по новым обстоятельствам, о чем обоснованно указано Арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 11.03.2021 по делу № А09-5155/2020. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанции по настоящему делу об удовлетворении исковых требований со ссылкой на преюдициальное значение судебных актов по делу № А35-4625/2018, которыми были признаны недействительными соглашения о зачетах, заключенные между ООО «БрянскАгрострой» и ООО «Курскспецпроект», и восстановлена задолженность ответчика на спорную сумму, заявитель считает неправомерными, поскольку при рассмотрении обособленных споров по делу № А35-4625/2018 о признании сделок недействительными суды не устанавливали обстоятельства наличия (отсутствия) задолженности по оплате работ по договорам подряда.

С учетом данного обстоятельства, по мнению заявителя, суды при рассмотрении настоящих исковых требований с учетом предмета и основания иска должны были установить обстоятельства наличия либо отсутствия спорной суммы задолженности, дав надлежащую правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам.   

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на правомерность выводов судов об удовлетворении исковых требований по настоящему делу с учетом преюдициальности судебных актов по делу № А35-4625/2018, поскольку данными судебными актами признаны недействительными соглашения о зачете взаимных требований, заключенные между ООО «БрянскАгрострой» и ООО «Курскспецпроект» и восстановлена спорная сумма задолженности ответчика перед истцом. 

Истец считает, что поскольку ООО «БрянскАгрострой» в рамках дела о банкротстве в отношении ООО «Курскспецпроект» добровольно в конкурсную массу восстановленную сумму задолженности не перечислило, ООО «Курскспецпроект» правомерно обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.  Ссылку ответчика на тождественность судебных споров по настоящему делу и по делу № А09-5155/2020 истец считает необоснованной, поскольку в рамках дела № А09-5155/2020 рассматривались требования по взысканию суммы гарантийных удержаний, а не задолженности по оплате работ по договорам подряда.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на жалобу, суд кассационной инстанции полагает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 21.08.2018 по делу №А35-4625/2018 ООО «Курскспецпроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3, анализируя сделки, произведенные должником в течение года до подачи заявления о банкротстве, обнаружил наличие задолженности ООО «Брянск Агрострой» перед ООО «Курскспецпроект» по нескольким договорам, заключенным между сторонами.

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Курской области по делу №А35-4625/2018 восстановлена задолженность ООО «Брянск Агрострой» перед ООО «Курскспецпроект» в общем размере 7 877 864 руб. 11 коп., а именно:

- определением Арбитражного суда Курской области от 13.09.2019 признано недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 13.06.2018, заключенное между ООО «БрянскАгрострой» и ООО «Курскспецпроект». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «БрянскАгрострой» перед ООО «Курскспецпроект» по договору № ДО 505-7867(ГСМ) от 01.05.2017 в размере 151 772 руб. 09 коп.;

- определением Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 признано недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 17.04.2018, заключенное между ООО «БрянскАгрострой» и ООО «Курскспецпроект». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «БрянскАгрострой» перед ООО «Курскспецпроект» по договору №ДО 505-6942 от 09.02.2017 в размере 1 779 425 руб. 79 коп.;

- определением Арбитражного суда Курской области от 02.04.2021 признано недействительным соглашение о зачете от 07.03.2018, заключенное между ООО «БрянскАгрострой» и ООО «Курскспецпроект». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «БрянскАгрострой» перед ООО «Курскспецпроект» по договору №ДО 505-7983 от 10.07.2017 в размере 1 671 080 руб. 31 коп.;

- определением Арбитражного суда Курской области от 02.04.2021 признано недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 10.01.2018, заключенное между ООО «БрянскАгрострой» и ООО «Курскспецпроект». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «БрянскАгрострой» перед ООО «Курскспецпроект» по договорам №ДО 505-5084 от 29.01.2016, №ДО 505-5521, №ДО 5050-5522 от 20.05.2016, №ДО 505-5806 от 11.07.2016, №ДО 505-6236 04.10.2016 и № ДО 505-6008 от 21.08.2016, в общей сумме 4 275 585 руб. 92 коп.

Поскольку требование об оплате восстановленной суммы задолженности не было исполнено ответчиком в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу №А35-4625/2018 в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, что освобождает суды от необходимости исследования и оценки подлежащих доказыванию обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств. 

Суд кассационной инстанции считает, что указанные выводы судов основаны на неполном установлении и исследовании фактических обстоятельств, без учета предмета и основания исковых требований по настоящему делу, а судебные акты приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем, подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, на основании следующего.

В соответствии с п.1 ст. 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу данной нормы преюдициальное значение имеют только фактические обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, а не правовые выводы, содержащиеся в описательно-мотивировочной части судебных актов, принятых по ранее рассмотренному делу. 

Положения данной нормы касаются лишь вопроса освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, которая может быть различной и зависит, в том числе от характера конкретного спора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2019 N 304-КГ18-15768, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 по делу N 310-ЭС22-5767).

При рассмотрении настоящего дела, руководствуясь ст.69 АПК РФ, суды приняли в качестве преюдициальных обстоятельства, установленные  вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Курской области от 13.09.2019, от 29.09.2020 и от 02.04.2021 по делу № А35-4625/2018.

Вышеуказанными определениями были удовлетворены заявления конкурсного управляющего о признании недействительными заключенных между ООО «БрянскАгрострой» и ООО «Курскспецпроект» соглашений о зачетах встречных однородных требований от 13.06.2018, от 17.04.2018, от 10.07.2017, от 10.01.2018. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «БрянскАгрострой» перед ООО «Курскспецпроект» по договорам № ДО 505-7867(ГСМ) от 01.05.2017, №ДО 505-6942 от 09.02.2017, №ДО 505-7983 от 10.07.2017, №ДО 505-5084 от 29.01.2016, №ДО 505-5521, №ДО 5050-5522 от 20.05.2016, №ДО 505-5806 от 11.07.2016, №ДО 505-6236 04.10.2016 и № ДО 505-6008 от 21.08.2016.

При этом, определениями Арбитражного суда Курской области от 13.09.2023, от 10.10.2023 по указанному делу в определениях суда от 13.09.2019, от 29.09.2020 исправлены допущенные опечатки в указании размера восстановленной задолженности ООО «БрянскАгрострой» перед ООО «Курскспецпроект», а также номера и даты договора, по которому восстановлена задолженность.         

Таким образом, предметом рассмотрения обособленных споров по делу № А35-4625/2018 являлись требования о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, по существу не предполагающее доказывание обстоятельств, свидетельствующих о наличии правовых оснований установления размера задолженности.

Между тем в рамках настоящего спора истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договорам подряда, имеющее более широкий предмет доказывания, в частности вопросы о наличии задолженности, периода и размера задолженности, с учетом оценки доводов сторон и представленных в материалы дела доказательств.  

Однако, как следует из определений Арбитражного суда Курской области о признании соглашений о зачетах недействительными, при рассмотрении вышеуказанных обособленных споров в рамках дела о банкротстве в отношении ООО «Курскспецпроект» данные обстоятельства не устанавливались и не исследовались.

Обращаясь с заявлениями о признании соглашений о зачетах недействительными, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона  от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), указал на совершение данных сделок в период подозрительности, а также на то, что в результате их совершения кредитору было оказано предпочтение перед иными кредиторами должника. 

Руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, изложенными в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды при рассмотрении споров о признании сделок должника недействительными исходили из того, что при рассмотрении обособленных споров о признании сделки с предпочтением недействительной достаточным является доказывание обстоятельств совершения сделки в период подозрительности (после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом), а также наличия признаков предпочтительного удовлетворения требований кредитора перед другими кредиторами должника.

При этом в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 6 ноября 2014 года № 2528-О).

Таким образом, наличие иных обстоятельств, в частности факт наличия задолженности, ее размер и период, а также недобросовестность контрагентов судом при рассмотрении обособленных споров в рамках дела № А35-4625/2018 не устанавливались, в связи с чем при рассмотрении настоящего спора, судам следовало рассмотреть требование о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договорам подряда, и с учетом предмета и основания иска установить обстоятельства, необходимые для рассмотрения данного спора, дав оценку доводам сторон и представленным в материалы дела доказательствам. 

С учетом изложенного вывод судов о наличии правовых оснований для признания обстоятельств рассмотрения обособленных споров в рамках дела № А35-4625/2018 преюдициальными для рассмотрения спора по настоящему делу является неправомерным, основанном на неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела судами не были приняты во внимание и не дана правовая оценка доводам ответчика о тождественности предмета и основания исковых требований по данному делу и требований, рассмотренных в рамках дела № А09-5155/2020, о чем было заявлено ООО «БрянскАгрострой» в суде первой инстанции в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к отзыву на исковое заявление (т.1 л.д. 59, 66), а также в суде апелляционной инстанции (т.3 л.д.70-75).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Брянской области  от 22.09.2020 по делу № А09-5155/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2021, исковые  требования ООО «Курскспецпроект» о взыскании с ООО «БрянскАгроСтрой» 6 120 834 руб. 40 коп. гарантийных удержаний, в том числе: 571 043 руб. 05 коп. по договору от 04.10.2016 № ДО 505-6236; 491 818 руб. 26 коп. по договору от 27.09.2016  № ДО 505-6235; 204 620 руб. 66 коп.  по договору от 27.09.2016 № ДО 505-6234; 664 078 руб. 92 коп.  по договору от 21.08.2016  № ДО 505-6008; 807 029 руб. 88 коп. по договору от 20.05.2016 № ДО 505-5521; 817 989 руб. 70 коп. по договору от 20.05.2016 № ДО 505-5522; 869 249 руб. 92 коп. по договору от 11.07.2016 № 505-5806; 389 183 руб. 09 коп. по договору от 20.01.2016 № ДО 505-5084; 1 129 906 руб. 24 коп. по договору от 09.01.2017 № ДО 505-6942; 175 914 руб. 68 коп. по договору от 17.10.2016 № ДО 505-6318 были оставлены без удовлетворения. 

В обоснование заявленных исковых требований ООО «Курскспецпроект» ссылалось на то, что в связи с истечением гарантийного срока, предусмотренными спорными договорами подряда, у ООО «БрянскАгроСтрой» возникла обязанность по уплате суммы гарантийных удержаний, которая не была исполнена заказчиком в добровольном порядке. 

 Установив факт оплаты заказчиком выполненных подрядчиком работ в сумме, превышающей стоимость работ, отраженных в актах приемки, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

При этом при рассмотрении дела суды дали оценку наличию задолженности по договорам подряда, в рамках которых приняли в качестве надлежащего исполнения заказчиком обязательств по оплате работ соглашения о зачетах взаимных требований сторон от 19.04.2017 и от 10.01.2018.

Более того, как следует из постановления суда округа от 11.03.2021 по делу № А09-5155/2020, довод конкурсного управляющего об обращении в суд в рамках дела о банкротстве в отношении ООО «Курскспецпроект» с заявлением о признании недействительными сделок - соглашений о зачетах от 19.04.2017 и от 10.01.2018, заключенных между истцом и ответчиком, суд кассационной инстанции отклонил, указав на то, что с данными заявлениями конкурсный управляющий обратился в суд после принятия оспариваемого решения, и на дату вынесения постановления судом кассационной инстанции указанные заявления еще не были рассмотрены судом и решения по требованиям о признании сделок недействительными приняты не были. 

Суд кассационной инстанции также указал, что в случае признания сделок недействительными, ООО «Курскспецпроект» вправе обратиться с соответствующим заявлением о пересмотре дела № А09-5155/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке статьи 311 АПК РФ. 

Таким образом, доводы ответчика о тождественности предмета исковых требований по настоящему делу и делу № А09-5155/2020 не были должным образом исследованы судами при рассмотрении настоящего дела. 

Вместе с тем указанное обстоятельство имеет существенное значение для оценки доводов ответчика о прекращении производства по настоящему делу на основании ст.150 АПК РФ. 

Иной подход, занятый судами по настоящему делу, влечет наличие двух взаимоисключающих судебных актов по одним и тем же обязательствам ответчика перед истцом, приводит к возможности инициирования неограниченного количества споров по вопросу взыскания долга по одним и тем же договорам подряда в целях преодоления неугодных истцу судебных актов, которые могли быть пересмотрены исключительно в установленном статье 311 АПК РФ порядке (о чем прямо указано в вступивших в законную силу судебных актах по делу № А09-5155/2020), что противоречит принципу правовой определенности и положений статьи 16 АПК РФ об общеобязательности судебных актов арбитражных судов.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 696-О, применение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом должно основываться на соблюдении фундаментальных принципов правосудия, в том числе обязательности судебных актов (статья 16). Нормы статей 64, 69, 170 АПК РФ не позволяют суду и оставлять без внимания тождественность требований истца ранее заявлявшимся им и разрешенным арбитражным судом требованиям, установление которой - исходя из их предмета и основания - является основанием для прекращения производства по делу в части данных требований (пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ).

В настоящем случае, следует учесть, что основанием для отказа в иске по делу № А09-5155/2020 являлось, в том числе, обстоятельство, связанное с заключением сделок и зачетах встречных однородных требований.  

В связи с этим суду следовало оценить поведение истца в лице конкурсного управляющего с точки зрения добросовестности, с учетом особого правового статуса конкурсного управляющего, осуществляющего фактически публичные функции, в отношении того, что истец не воспользовался правом на обращение с заявлением в порядке статьи 311 АПК РФ в установленный законом срок о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, что может свидетельствовать о попытке преодоления истцом пропуска процессуального срока для обращения с таким заявлением.  

С учетом изложенного, поскольку при рассмотрении настоящего дела судами были допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует дать надлежащую правовую оценку доводам ответчика и определить, имелись ли у истца правовые основания для обращения в суд с настоящим иском, с учетом оценки предмета спора, рассмотренного в рамках дела № А09-5155/2020 и данного спора. 

В связи с окончанием кассационного производства, меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2023, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Брянской области от 08.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А09-8797/2022 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Брянской области от 08.06.2023 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А09-8797/2022, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2023, отменить. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                                      Н.Г.Сладкопевцева

 

Судьи                                                                                                         Е.В.Гладышева

 

                                                                                                             ФИО1