АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-7132/2017

г. Краснодар

18 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.06.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Электрон» (ИНН 

<

***>,                              ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 10.01.202) и ФИО4 (доверенность от 10.01.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего должника – ООО «Нефтехиммаш» – ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.02.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А15-7132/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нефтехиммаш» (далее –должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 05.03.2018, заключенного должником и ООО «Электрон», применении последствий недействительности сделки. В обоснование требований указано на то, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, с преимущественным удовлетворением.

Определением от 24.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Судебные акты мотивированы тем, что конкурсный управляющий не представил доказательств наличия совокупности необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, в результате заключения договора от 05.03.2018 должник утратил право требования дебиторской задолженности на общую сумму 3 942 тыс. рублей. На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Заключение спорного договора имело цель погасить задолженность ООО «Нефтехиммаш» перед АО «Дагестанская сетевая компания» в нарушение очередности, предусмотренной статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы; ответчик просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как видно из материалов дела, решением от 15.05.2019 ООО «Нефтехиммаш» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

В ходе исполнения обязанностей конкурсный управляющий установил, что 05.03.2018 ООО «Нефтехиммаш» (уступающий право) и ООО «Электрон» (приобретающий право) заключили договор уступки № 003, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к МБУ «Дирекция единого заказчика» по исполнительному листу серии ФС № 019596405. Сумма передаваемого в соответствии с пунктом 3 договора права составляет 3 942 тыс. рублей (взыскана решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.08.2017 по делу                                       № А15-2834/2017). В качестве платы за уступаемое право  требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1 750 тыс. рублей (пункт 4 договора). По акту от 05.03.2018 цедент передал цессионарию оригинал вышеназванного исполнительного листа. 

ООО «Нефтехиммаш» в целях погашения имеющейся у него перед                                     АО «Дагестанская сетевая компания» задолженности по исполнительным производствам № 51341/16/05020 от 12.01.2017, № 11983/16/05020 от 25.04.2016, № 2486/17/05020                     от 21.02.2017 и на основании заключенного с ООО «Электрон» договора уступки права требования № 003 от 05.03.2018 предложило последнему погасить задолженность должника путем перечисления денежной суммы в размере 1 750 тыс. рублей на расчетный счет АО «ДСК». Во исполнение обращения должника ООО «Электрон» по платежному поручению № 728 от 26.11.2018 перечислило на счет АО «Дагестанская сетевая компания» 1 750 тыс. рублей. 

Полагая, что договор уступки требований (цессии) от 05.03.2018 № 003 заключен при неравноценном встречном исполнении, с преимущественным удовлетворением требований АО «Дагестанская сетевая компания», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды исходили из того, что в отношении генерального директора ООО «Нефтехиммаш» ФИО5 было возбуждено уголовное дело за злостное неисполнение решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2016 по делу № А15-4504/2015 о взыскании с ООО «Нефтехиммаш» в пользу АО «ДСК» задолженности в размере 2 235 121 рубля 69 копеек. Указанное обстоятельство послужило основанием для заключения между должником и ООО «Электрон» договора уступки права от 05.03.2018 с последующим предложением должника к ООО «Электрон» перечислить на счет АО «ДСК» 1 750 тыс. рублей. Указанные средства были перечислены АО «ДСК» в счет погашения долга. При самостоятельной реализации должником или конкурсным управляющим задолженности на торгах, мог быть применен дисконт до 95%, а кредиторы не получили удовлетворение. Таким образом, экономически обоснованным и соответствующим деловой практике является решение о передаче прав требования третьему лицу.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, суд округа полагает, что состоявшиеся по спору судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Отказывая в признании сделки недействительной, суды оставили без внимания и не дали правовую оценку следующим обстоятельствам. Договор уступки права требования от 05.03.2018 заключен за два дня до возбуждения дела о банкротстве должника (07.03.2018), т.е. в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для признания сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В результате заключения оспариваемого договора ответчику уступлена дебиторская задолженность в размере 3 942 тыс. рублей за 1 750 тыс. рублей, что более чем в 2 раза меньше уступаемого права. 

Имея на руках исполнительный лист серии ФС № 019596405 руководство ООО «Нефтехиммаш» не приняло мер ко взысканию задолженности по ее номинальной стоимости в размере 3 942 тыс. рублей, а реализовало за сумму более чем в два раза меньшую. Право требования уступлено в отношении платежеспособного должника (МБУ «Дирекция единого заказчика») по явно заниженной цене. В результате совершения оспариваемой сделки выбыл ликвидный актив должника – дебиторская задолженность, подлежащая включению в конкурсную массу, за счет которой подлежат удовлетворению требования независимых (добросовестных) кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника.

В связи с допущенными нарушениями норм права и невыяснением судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, имеющих значение для принятия правильного судебного акта, судебные акты подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела судам необходимо учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, правильно квалифицировать правовую природу оспоренного договора, учесть судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами  и на основе всесторонней оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.02.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А15-7132/2017 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                 Е.В. Андреева

                                                                                                                            Е.Г. Соловьев