Дело № А11-1467/2023

26 сентября 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Танцевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морозовой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный Владимиро-Суздальский историко-архитектурный и художественный музей-заповедник» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2024 по делу № А11-1467/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Тектоника»                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Федеральному государственному бюджетному учреждению культуры «Государственный Владимиро-Суздальский историко-архитектурный и художественный музей-заповедник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 872 287 руб. 29 коп.,

при участии: от истца - общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Тектоника» - ФИО1 по доверенности (диплом, паспорт), ФИО2, директора (приказ); от ответчика (заявителя) - федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный Владимиро-Суздальский историко-архитектурный и художественный музей - заповедник» - ФИО3 по доверенности  (диплом, паспорт), ФИО4 по доверенности (диплом, паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Тектоника» (далее - ООО «НПФ «Тектоника»,общество, истец, подрядчик) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к федеральному государственному бюджетному учреждению культуры «Государственный Владимиро-Суздальский историко-архитектурный и художественный музей-заповедник» (далее - ФГУК «Государственный Владимиро-Суздальский историко-архитектурный и художественный музей-заповедник»,    учреждение, ответчик, заказчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 826 668 руб. 94 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 45 618 руб. 35 коп. за период с 07.05.2022 по 21.11.2022, с последующим их начислением с 22.11.2022 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Федеральное государственное бюджетное учреждение культуры «Государственный Владимиро-Суздальский историко-архитектурный и художественный музей-заповедник» подало встречное исковое заявление о взыскании неустойки по договору от 19.06.2020 № 32009154132 в сумме 1 528 800 руб. за период с 30.07.2021 по 31.03.2022 (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 30.05.2024 Арбитражный суд Владимирской области исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Тектоника» удовлетворил; взыскал с Федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный Владимиро-Суздальский историко-архитектурный и художественный музей-заповедник» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Тектоника» неосновательное обогащение в сумме 826 668 руб. 94 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 45 618 руб. 35 коп. за период с 07.05.2022 по 21.11.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.11.2022 по день фактического исполнения обязательства, расходы по государственной пошлине в сумме 20 446 руб.; в удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, учреждение  обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав  ООО «НПФ «Тектоника» в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что мировым соглашением определен порядок и срок устранения выявленных в разработанной научно-проектной документации недостатков, изменены и не отменены условия заключенного между сторонами договора. В отношении начисления заказчиком штрафа за неисполнение обязательств по договору на основании пунктов 5.11 договора в размере 826 668 руб. 94 коп. ООО «НПФ «Тектоника» возражения не заявлялись и не рассматривались.

Факт нарушения сроков сдачи работ 19.06.2020 ООО «НПФ «Тектоника» не оспорен, установлен в рамках дела № А11-9903/2021, зафиксирован сторонами, утвержден судом.

Из акта № 1 сдачи-приемки выполненных работ от 06.05.2022 следует, что заказчик и исполнитель согласовали, что: общая стоимость работ по договору составляет 6 240 000 руб.; объем выполненных работ по настоящему акту составляет 6 240 000 руб.; выплачен аванс в размере 30 % от общей стоимости работ, что составляет 1 872 000 руб.; удержаны пени за просрочку за период 823 680 руб.; обеспечение исполнения договора удержано в счет погашения неисполнение обязательств по договору в размере 826 668 руб. 94 коп.

Считает факт согласования заказчиком и исполнителем удержания обеспечения в размере 826 668 руб. 94 коп, в счет погашения штрафа подтвержденным, поскольку акт подписан лицом, и скреплен печатью ООО «Тектоника» без каких-либо замечаний.

При таких обстоятельствам считает, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о наличии на стороне учреждения неосновательного обогащения.

Истец указал на законность принятого судебного акта.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.06.2020 между обществом и учреждением заключен договор № 32009154132.

Согласно договору подрядчик обязуется по заданию заказчика разработать научно-проектную документацию для проведения работ по реставрации в целях сохранения объекта культурного наследия федерального значения Богородице-Рождественский собор («Рождественский собор, 1222-1225, 1528-1530-е годы» Ансамбль Рождественского собора и Архиерейского дома XIII-XIX века) по адресу: 

<

...> (далее - работы), а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Срок выполнения работ - 9 месяцев с даты заключения договора. По согласованию с заказчиком работы могут быть выполнены досрочно (пункт 1.5 договора).

Стоимость работ по договору в соответствии со сметой-калькуляцией № 1 (приложение № 2 к договору) составляет 6 240 000 руб., НДС не облагается в соответствии с Налоговым кодексом РФ (гл. 21, ст. 149, ч. 2). В стоимость работ включены все расходы подрядчика, в том числе транспортные расходы, расходы на налоги, сборы и иные обязательные платежи, связанные с исполнением договора (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договора № 32009154132 от 19.06.2020, работы считаются принятыми с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ и акта приемки-передачи документации.

До заключения настоящего договора подрядчик обязан предоставить заказчику обеспечение исполнения договора. Размер обеспечения договора составляет 10 % от начальной (максимальной) цены договора, что составляет 826 668 руб. 94 коп. (пункт 9.1 договора).

Исполнение договора может обеспечиваться предоставлением безотзывной банковской гарантии или внесением денежных средств на счет заказчика, указанный в документации об открытом аукционе в электронной форме. Способ обеспечения исполнения договора определяется участником закупки, с которым заключается договор, самостоятельно. Срок действия гарантии - по 12.09.2021 включительно; денежные средства, внесенные в качестве обеспечения исполнения договора, возвращаются поставщику (исполнителю, подрядчику) в течение пяти рабочих дней с даты подписания документа о приемке товара (работы, услуги), если со стороны подрядчика договор исполнен полностью (пункты 9.2, 9.3 договора).

В силу пункта 9.4 договора № 32009154132 обеспечение исполнения договора обеспечивает своевременное  и надлежащее  исполнение  всех обязательств подрядчиком по настоящему договору, включая обязательства по уплате неустоек (штрафов, пени), предусмотренных договором, убытков, которые понес заказчик вследствие неисполнения и/или ненадлежащего исполнения подрядчиком обязательств по договору.

При просрочке выполнения работ подрядчик обязан уплатить заказчику пени в размере 0,1 % от общей стоимости работ по договору за каждый день просрочки (пункт 5.10 договора).

За неисполнение и/или ненадлежащее исполнение подрядчиком своих обязательств по настоящему договору (за исключением просрочки) подрядчик уплачивает заказчику штраф в размере 826 668 руб. 94 коп. за каждый установленный факт, а также возмещает заказчику все документально подтвержденные убытки заказчика (пункт 5.11 договора).

Все требования об уплате пени (неустоек, штрафа) должны быть предъявлены в письменном виде. В случае отсутствия надлежащим образом оформленного требования, пени (неустойки, штрафы) не начисляются и не оплачиваются (пункт 5.18 договора).

29.07.2021 учреждение приняло решение о расторжении договора в одностороннем порядке в связи с нарушением подрядчиком сроков выполнения работ, несоответствия результата работ требованиям, предъявленным к ним договором.

18.08.2021 общество обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском о признании решения от 29.07.202 201-08-952 о расторжении договора № 32009154132 от 19.06.2020 недействительным (дело № А11-9903/2021).

22.10.2021 в рамках указанного дела суд принял к производству встречный иск учреждения о признании договора от 18.06.2020 № 32009145736 расторгнутым с 09.08.2021 и о взыскании 2 695 680 руб.

12.05.2021 суд утвердил мировое соглашение между сторонами от 12.04.2022 на следующих условиях: «ООО «НПФ Тектоника», с целью исполнения обязательств, принятых на себя договором № 32009154132 от 19.06.2020, в срок до 11.05.2022 осуществляет разработку научно-проектной документации для проведения работ по реставрации в целях сохранения объекта культурного наследия федерального значения Богородице-Рождественский собор («Рождественский собор, 1222-1225, 1528-1530-е года» Ансамбль Рождественского собора и Архиерейского дома XIII-XIX века»), расположенного по адресу: 

<

...>, в части устранения выявленных в разработанной научно-проектной документации недостатков в соответствии приложением № 1 к мировому соглашению (пункт 1 мирового соглашения).

Стороны договорились, что считают договор от 18.06.2021                             № 32009145736 действующим с момента его заключения и до исполнения сторонами принятых на себя обязательств, обязуются добросовестно выполнять все принятые на себя обязательства в порядке и на условиях, установленных настоящим мировым соглашением и договором (пункт 2 мирового соглашения).

В рамках настоящего договора № 32009154132 от 19.06.2020 ООО «НПФ Тектоника» обязуется разработать без дополнительной оплаты документацию на отдельные виды работ, узлы и детали (при необходимости) и произвести корректировку сметы в соответствии приложением № 1 к мировому соглашению (пункт 3 мирового соглашения);

Стороны договорились, что ООО «НПФ Тектоника» принимает на себя обязательство по заключению договора авторского надзора и научного руководства за выполнением работ по сохранению объекта культурного наследия федерального значения Богородице-Рождественский собор («Рождественский собор, 1222-1225, 1528-1530-е года» Ансамбль Рождественского собора и Архиерейского дома XIII-XIX века»), расположенного по адресу: 

<

...>.) (пункты 4,5 мирового соглашения).

Приемка выполненных ООО «НПФ Тектоника» работ осуществляется Государственным Владимиро - Суздальским музеем - заповедником после устранения недостатков (приложение № 1 к мировому соглашению) в порядке, установленном разделом 4 договора (пункт 6 мирового соглашения).

После исполнения ООО «НПФ Тектоника» пункта 2 настоящего мирового соглашения, по результатам приемки выполненных работ, Государственный Владимиро-Суздальский музей-заповедник выплачивает ответчику остаток цены договора, который составляет 3 544 320 руб.                        (6 240 000 - стоимость по договору за минусом аванса - 1 872 000 и пени за просрочку за период с 20.03.2021 по 29.07.2021 - 823 680 руб.) (пункт 7 мирового соглашения).

В случае неисполнения ООО «НПФ Тектоника» условий мирового соглашения о сдаче работ в срок до 11.05.2022, договор от 19.06.2020                              № 32009154132 на разработку научно-проектной документации для проведения работ по реставрации в целях сохранения объекта культурного наследия федерального значения Богородице-Рождественский собор («Рождественский собор, 1222-1225, 1528-1530-е года» Ансамбль Рождественского собора и Архиерейского дома XIII-XIX века»), расположенного по адресу: 

<

...>, считать расторгнутым с 09.08.2021. (пункт 9 мирового соглашения).

Стороны договорились, что в случае признания договора расторгнутым (в соответствии с пунктом 9 мирового соглашения) ООО «НПФ Тектоника» обязуется в срок до 15.05.2022 выплатить в пользу Государственного Владимиро-Суздальского музея-заповедника неосновательное обогащение (уплаченный по договору аванс) в размере                  1 872 000 руб., государственную пошлину и пени за просрочку исполнения обязательств с 20.03.2021 по 29.07.2021 в размере 823 680 руб. (пункт 10 мирового соглашения).

В   рамках   исполнения   условий   мирового   соглашения   стороны подписали акт приемки-сдачи выполненных работ № 1 от 06.05.2022.

Как указало общество, с связи с полным исполнением обязательств по договору учреждение было обязано возвратить обеспечение не позднее пяти рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ      № 1 от 06.05.2022, то есть не позднее 16.05.2022.

Общество в связи с неисполнением учреждением обязательства по возврату обеспечения в срок, предусмотренный договором, обратилось с письмом, о возврате предоставленного обеспечения исполнения договора в размере 826 668 руб. 94 коп. (письмо исх. № 77 от 27.09.2022).

Письмом от 10.11.2022 исх. № 01-08-1761 Учреждение отказало обществу в возврате обеспечения исполнения договора, сославшись на пункт 5.11 договора, согласно которому за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение подрядчиком своих обязательств по настоящему договору (за исключением просрочки) подрядчик уплачивает заказчику штраф в размере 826 668 руб. 94 коп. за каждый установленный факт, а также возмещает заказчику все документально подтвержденные убытки заказчика.

Заказчик указал, что удержание штрафа произведено им в связи с ненадлежащим исполнением подрядчиком принятых на себя обязательств, выразившемся в нарушении порядка сдачи выполненных работ, предоставлении неполного комплекта научно-проектной документации, выполнении документации с существенным и нарушениями условий технического задания.

Не согласившись с действиями учреждения общество обратилось с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 826 668 руб.                94 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 45 618 руб. 35 коп. за период с 07.05.2022 по 21.11.2022, с последующим их начислением с 22.11.2022 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В свою очередь учреждение обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании с общества неустойки по договору от 19.06.2020            № 32009154132 в размере 1 528 800 руб. за период с 30.07.2021 по 31.03.2022.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 395, 702, 708, 711, 740, 758, 763,  1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая правовую природу мирового соглашения как сделки сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для начисления штрафа. 

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

Условием мирового соглашения предусмотрено применение штрафа в размере 826 668 руб. 94 коп. только за уклонение ООО «НПФ Тектоника» от заключения договора авторского надзора и научного руководства за выполнением работ по сохранению объекта.

В письме от 10.11.2022 исх. № 01-08-1761 заказчик сослался на то, что подрядчик нарушил порядок сдачи выполненных работ, предоставил неполный комплект научно-проектной документации, выполнив документацию с существенным и нарушениями условий технического задания.

Работы обществом сданы в установленном законом порядке, а требования об уплате какие-либо штрафов, пеней, неустоек либо возмещении убытков (помимо неустойки за просрочку исполнения договора за иной период, являющейся предметом встречного иска), учреждение обществу не предъявляло. Учреждение также не предъявляло и каких-либо требований об устранении недостатков работ после их принятия по акту                     № 1от 31.08.2022 и акту № 2 от 19.01.2023.

Общество исполнило обязательства по договору № 32009154132 от 19.06.2020 на условиях, предусмотренных договором и мировым соглашением.

Акт № 1 сдачи-приемки выполненных работ по договору от 19.06.2020 № 32009154132 составлен исполнителем 06.05.2022 и подписан заказчиком 17.05.2022 без замечаний, что подтверждается подписями представителей сторон и членов комиссии.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал вывод, что результат работ по договору № 32009154132 от 19.06.2020 передан исполнителем и принят заказчиком в установленный договором в редакции мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Владимирской области от 12.05.2022 по делу № A11-9903/2021, срок.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что условия мирового соглашения выработаны сторонами за пределами срока, за который учреждение просит взыскать пеню, однако при утверждении мирового соглашения стороны не предусмотрели негативных правовых последствий для исполнителя в виде уплаты пени за период с 30.07.2021 по 28.04.2022 и не включили такую дополнительную обязанность в условия мирового соглашения.

В пункте 7 мирового соглашения стороны предусмотрели, что пени в размере 823 680руб. за просрочку исполнения ООО «НПФ Тектоника» обязательств за период с 20.03.2021 по 29.07.2021 подлежат учету при определении остатка цены договора, подлежащей уплате исполнителю после передачи результата работ в срок до 11.05.2022, то есть после исполнения ООО «НПФ Тектоника» пункта 2 мирового соглашения. Установлено, что сумма 6 240 000 руб. составляющая стоимость работ по договору уплачивается за минусом аванса 1 872 000 руб. и пени за просрочку за период с 20.03.2021 по 29.07.2021 в размере 823 680 руб.

Дополнительная обязанность по уплате пени за период с 30.07.2021 по 31.03.2022 условиями мирового соглашения не установлена, что свидетельствует о прекращении гражданско-правового конфликта сторон в

указанной части.

Правовые основания для удовлетворения требования учреждения о взыскании с общества пени по договору № 32009154132 от 19.06.2020 за период с 30. 07.2021 по 31.03.2022 в размере 1 528 800 руб. отсутствуют.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Наличие в акте указания на удержание обеспечения само по себе не свидетельствует о правомерности этого действия  и согласия с таким удержание подрядчика; не влечет необоснованность взыскания спорной суммы в судебном порядке.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2024 по делу № А11-1467/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный Владимиро-Суздальский историко-архитектурный и художественный музей - заповедник» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

Судьи

           Н.А. Насонова

           В.А. Танцева