ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9079/2020

г. Челябинск

13 октября 2020 года

Дело № А47-148/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Абдулинский торговый центр» ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2020 по делу № А47-148/2019. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Абдулинский торговый центр» (далее – ООО «Абдулинский торговый центр», должник) возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.04.2019 (резолютивная часть от 17.04.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2019 (резолютивная часть от 08.08.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО3 до утверждения конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.09.2019 (резолютивная часть от 28.08.2019) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку договор купли-продажи автомобиля от 28.12.2017 заключенный между ООО «Абдулинский торговый центр» и обществом с ограниченной ответственностью «Редакция газеты «Малая Родина» (далее – ООО «Редакция газеты «Малая Родина»); применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства автофургон марки, модель 172453, год изготовления 2014, модель, № двигателя *421647*Е0303015* кузов 330200Е0754998, цвет белый, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2020 (резолютивная часть от 02.07.2020) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2 не согласился с определением суда от 06.07.2020 и обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на то, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику. Стоимость отчужденного транспортного средства составила 120 000 руб., что несоразмерно со среднерыночной стоимостью. Согласно выписке движения денежных средств по расчетному счету должника денежные средства на счет ООО «Абдулинский торговый центр» не поступали. На момент отчуждения транспортного средства у должника имелось не исполненное обязательство.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий ФИО2 направил в суд апелляционной инстанции дополнение к апелляционной жалобе (рег.№41285 от 06.10.2020), в принятии к рассмотрению которого отказано, поскольку не исполнена обязанность по его направлению в адрес ответчика.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.12.2017 между ООО «Абдулинский торговый центр» (продавец) и ООО «Редакция газеты «Малая Родина» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль: модель – 172453, наименование – автофургон, категория В, год изготовления 2014, № двигателя 421647Е0303015, шасси отсутствует, кузов 330200Е0754998, цвет белый, идентификационный номер Х961724530013233, ПТС 52 НХ 692294, выдан 31.03.2014 (пункт 1 договора).

Покупатель ознакомлен с техническим состоянием вышеуказанного автомобиля и претензий не имеет (пункт 2 договора).

В соответствии с пунктами 3.1 и 4 договора оплата стоимости автомобиля производится в день подписания договора. Стороны оценили автомобиль в 120 000 руб.

Согласно акту смотра автомобиля от 28.12.2017, при осмотре транспортного средства установлено, что состояние транспортного средства поврежденное, на ходу. Внешний вид – неудовлетворительный, состояние лакокрасочного покрытия – требуется покраска, согласно указанных повреждений требуется капитальный ремонт. Стороны договорились, что покупатель ознакомлен с качеством транспортного средства и принимает его в таком состоянии.

С учетом фактического состояния автомобиля стороны пришли к заключению о техническом состоянии автомобиля и согласовали цену купли- продажи в размере 120 000 руб.

Оплата по договору купли-продажи произведена в полном объеме.

Полагая, что ООО «Редакция газеты «Малая Родина» произведена оплата по договору купли-продажи ниже рыночной стоимости реализованного автомобиля, в результате чего кредитором должника был причинен вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве).

Спорная сделка совершена должником 28.12.2017, более чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом (15.01.2019).

Таким образом, договор купли-продажи автомобиля от 28.12.2017, заключенный между ООО «Абдулинский торговый центр» и ООО «Редакция газеты «Малая Родина», не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой  инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Абдулинский торговый центр» получило равноценное встречное предоставление.

Из материалов дела следует, что при заключении договора купли-продажи цена была согласована сторонами на основании акта смотра автомобиля от 28.12.2017, при осмотре транспортного средства установлено, что состояние транспортного средства поврежденное, на ходу. Внешний вид – неудовлетворительный, состояние лакокрасочного покрытия – требуется покраска, согласно указанных повреждений требуется капитальный ремонт. Стороны договорились, что покупатель ознакомлен с качеством транспортного средства и принимает его в таком состоянии. С учетом фактического состояния автомобиля стороны пришли к заключению о техническом состоянии автомобиля и согласовали цену купли-продажи в размере 120 000 руб.

На основании представленного ответчиком отчета об оценке рыночной стоимости №002629/28, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы и оценки», установлено, что рыночная стоимость автомобиля составила 119 875 руб.

Доказательств иного конкурсным управляющим должника в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что автофургон, категория В, год изготовления 2014, продан должником за 120 000 руб., оснований для вывода о несоответствии стоимости реализации транспортного средства рыночной стоимости, не имеется.

Таким образом, рыночная стоимость спорного имущества, реализованного должником ООО «Редакция газеты «Малая Родина», существенно не отличается от стоимости полученного от покупателя встречного исполнения.

Представленный ответчиком в материалы дела отчет оценщика в установленном законом порядке не оспорен (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий также указал на отсутствие сведений о поступлении денежных средств за реализованное имущество на расчетный счет должника.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд отказывает в признании сделки недействительной.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

В доказательство исполнения встречных обязательств по договору купли-продажи, ответчиком представлены соглашение о проведении взаимозачетов от 30.03.2018, договор займа от 15.12.2017, расходный кассовый ордер № 485 от 14.12.2017, договор займа от 14.12.2017, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2018.

О фальсификации указанных документов лицами, участвующими в деле, в установленном законом порядке не заявлено.

Соглашение о проведении взаимозачетов от 30.03.2018 никем в установленном законом порядке не оспорено, недействительным судом не признано. 

При указанных обстоятельствах оснований для вывода о том, что в результате совершения оспариваемой сделки - договора купли-продажи автомобиля от 28.12.2017 был причинен вред имущественным правам кредиторов, не имеется.

Доказательств, подтверждающих уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику в результате совершения оспариваемой сделки, а также того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и что ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что сделки нашли отражение в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, за 2018 год, которая подтверждается описью (пункт 477 описи документов ООО «Абдулинский торговый центр»).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку доказательств наличия совокупности обстоятельств совершения должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, конкурсным управляющим не доказаны ни неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке, ни факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Тот факт, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, не может свидетельствовать о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника при заключении спорного договора купли-продажи.

Исходя из буквального толкования положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и понятия вреда имущественным правам кредиторов, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в совокупности с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 следует, что в отличие от цели причинения вреда, сам факт причинения вреда не презюмируется, не предполагается, а подлежит доказыванию конкурсным управляющим. Вместе с тем, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и должнику в результате совершения оспариваемой сделки.

То обстоятельство, что фактически оплата транспортного средства ответчиком в соответствии с условиями договора купли-продажи произведена не была, обязательство ответчика прекращено зачетом взаимных требований является следствием иной сделки должника - соглашения о зачете, которое предметом спора не является.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсный управляющий должника не был лишен возможности оспаривания иных сделок должника, в том числе соглашения о зачете, однако указанное право в рамках данного спора конкурсным управляющим реализовано не было.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы не могут являться основанием для отмены судебного акта. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО «Абдулинский торговый центр».

В связи с предоставлением ООО «Абдулинский торговый центр» отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2020 по делу № А47-148/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Абдулинский торговый центр» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Абдулинский торговый центр» в доход федерального бюджета 3000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Л.В. Забутырина

                                                                                                 А.А. Румянцев