Дело № А39-1670/2022

город Владимир

9 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 июля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью                  «Непес Рус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.02.2025 по делу                  № А39-1670/2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Непес Рус» ФИО1 о признании недействительными: договор аренды транспортного средства                          от 01.07.2012, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Непес Рус»; платежа от 14.08.2014                                 на сумму 351 465 руб. 97коп., платежа от 14.08.2014 на сумму 180 090 руб., платежа от 30.12.2014 на сумму 240 120 руб., платежа от 02.11.2016                                   на сумму 127 000 руб., платежа от 06.06.2017 на сумму 126 456 руб. 50 коп и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью                  «Непес Рус» ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 09.01.2025, сроком действия до 31.12.2025;

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 27.09.2024 серия 78 АВ № 5563810, сроком действия десять лет,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Непес Рус» (далее – ООО «Непес Рус», Общество, должник)             в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий  должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий,           ФИО1) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 01.07.2012, заключенный между ФИО2 (далее - ФИО2) и ООО «Непес Рус», а также о признании недействительными платежи: платеж от 14.08.2014 на сумму 351 465 руб. 97 коп., платеж от 14.08.2014 на сумму                      180 090 руб., платеж от 30.12.2014 на сумму 240 120 руб., платеж от 02.11.2016                                   на сумму 127 000 руб., платеж от 06.06.2017 на сумму 126 456 руб. 50 коп, и применении последствий недействительности сделки.

            Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 27.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказал.

            Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  должника обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении требований, поскольку сделки подлежат признанию недействительными в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Свою позицию заявитель обосновывает тем, что стоимость арендной платы транспортного средства по спорному договору значительно завышена, превышает в более чем на 50% от стоимости аренды должником иных транспортных средств, которые составляли 15 000 руб. в месяц. Оспариваемые платежи совершены, например в 2016 и 2017 годах, в период неплатежеспособности, аффилированному лицу - ФИО4  (единоличный исполнительный орган Общества), которая не могла не знать о финансовом положении должника. Поведение участников сделки по заключению договора аренды транспортного средства по завышенной, нерыночной стоимости и произведенных платежей в общей сумме  1 025 132 руб. 47 коп. нельзя признать добросовестным, разумным, общедоступным и обычным в хозяйственном обороте, в связи с чем действия участников сделки расценивается как злоупотребление правом.

По мнению заявителя, ФИО4 имела возможность беспрепятственно пользоваться автотранспортным средством как до заключения спорного договора, так и после заключения спорного договора, тем самым заключение такого договора аренды и произведенная оплата по нему позволяет сделать вывод, что данные сделки совершены с целью причинения ущерба должнику и его кредиторам. Ответчиком не указана и не обоснована экономическая целесообразность заключения договора аренды транспортного средства с ФИО2, если в собственности ООО «Непес Рус» имелось транспортное средство VOLKSWAGE№ 7HC CARAVELLE, 2012 года выпуска. 

Конкурсный управляющий полагает, что стороны оспариваемой сделки фактически подменили статью 188 Трудового кодекса Российской Федерации договором аренды транспортного средства, по условиям которого Общество оплачивало директору арендную плату, ГСМ, расходы на ремонт, то есть полностью несло все расходы на транспортное средство. В результате совершения оспариваемой сделки и совершении платежей по ней выбыл актив должника в виде 1 025 132руб. 47 коп. Договор аренды транспортного средства от 01.07.2012                ФИО4 заключила сама с собой для того, чтобы Общество полностью обслуживало транспортное средство частного лица, на котором продолжала ездить, еще и получая при этом завышенную арендную плату ежемесячно.

Кроме того, заявитель указывает на неправомерный отказ судом в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости арендной платы по договору аренды от 01.07.2012 транспортного средства марка Volvo XC 90, 2007 года выпуска за период с 01.07.2012 по 10.03.2023 для подтверждения неравноценности встречного исполнения обязательств.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; считает судебный акт незаконным и необоснованным; просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу и ее представитель в судебном заседании поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы; считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным; просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим заявлено ходатайство о назначении оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости арендной платы по договору аренды от 01.07.2012 транспортного средства марка - Volvo XC 90, 2007 г.в. за период с 01.07.2012 по 10.03.2023. 

Представитель конкурсного управляющего поддерживает ходатайство о назначении оценочной экспертизы.

Представитель ФИО4 возражает против удовлетворения ходатайства о назначении оценочной экспертизы.

Суд, рассмотрев заявленное конкурсным управляющим ходатайство о назначении экспертизы, отказал в его удовлетворении, ввиду отсутствия процессуальных оснований и возможности рассмотрения дела по имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение судебной экспертизы является одним из доказательств, которое согласно части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет для суда заранее установленной силы.

При этом в силу положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Апелляционная жалоба рассмотрена при участии в судебном заседании представителей конкурсного управляющего и ФИО2 Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещены о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу не представили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО2 и ООО «Непес Рус» заключен договор аренды транспортного средства от 01.07.2012, в соответствии с условиями которого, арендодатель (ФИО2) обязуется предоставить арендатору транспортное средство (автомобиль Volvo, модель - ХС 90, 2007 года выпуска) за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Договор аренды заключается на срок один год, при не уведомлении стороной о расторжении договора, договор считается заключенный на неопределенный срок, арендная плата составляет 34 500 руб. в месяц.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.03.2023                  Общество признано несостоятельным (банкротом),  в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование                   о признании договора аренды транспортного средства от 01.07.2012, заключенного между ФИО2 и должником, а также платежей от 14.08.2014 на сумму                  351 465 руб. 97 коп., от 14.08.2014 на сумму 180 090 руб., от 30.12.2014 на сумму 240 120 руб., от 02.11.2016 на сумму 127 000 руб., от 06.06.2017 на сумму                    126 456 руб. 50 коп., недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно заявлению конкурсным управляющим оспариваются договор аренды транспортного средства от 01.07.2012; и платежи от 14.08.2014, от 14.08.2014, от 30.12.2014, от 02.11.2016, от 06.06.2017, тогда как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.03.2022, то есть оспариваемые сделки совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, за пределами периода подозрительности, в силу чего они не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, при этом возможность восстановления указанного трехлетнего срока законодательством о банкротстве не предусмотрено.

  В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 32).

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63).

Если сделка не имеет иных дефектов, кроме предусмотренных специальными основаниями Закона о банкротстве, то она не может быть одновременно признана ничтожной.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Согласно сложившейся в судебной практике правовой позиции, которая отражена, в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017             № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 (1,2) квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Между тем, приведенные конкурсным управляющим в рассматриваемом обособленном споре доводы являются основанием для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

            При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемые сделки совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, конкурсным управляющим не доказано наличие у них пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с этим суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод конкурсного управляющего о завышенной стоимости аренднойплаты по договору является несостоятельным, поскольку суд апелляционной инстанции признает обоснованным факт различия арендуемых транспортных средств Volvo XC90 государственный номер 

<

***> представительского класса, с транспортными средствами Ниссан Альмера Классик 2012 года выпуска и Шевроле Круз 2015 года выпуска. Суд апелляционной инстанции учитывает пояснения ответчика о необходимости такой машины для работы ввиду наличия представительского класса для ведения переговоров. Иных доказательств того, что стоимость аренды именно такого класса автомобиля завышена, в материалах дела не имеется. 

Ссылка заявителя жалобы о недоказанности использования транспортного средства должником, а использование именно руководителем должника (совпадает в одном лице с арендодателем) в личных целях,  несостоятельная, опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе путевыми листами, страховым полисом, согласно которым данный автомобиль использовался сотрудниками Общества.

Утверждение конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника в период перечисления денежных средств в размере 1 025 132 руб. 47 коп. в счет исполнения обязательств по договору, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как наличие неисполненных обязательств перед кредиторами                                 АУ «Технопарк-Мордовия» с июня 2015 по январь 2021 года, перед                               ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» с 01.01.2015 по 01.02.2021 в период совершения платежей по арендной плате в период с 14.08.2014 по 06.06.2017, не свидетельствует о неправомерности совершения платежей.                             В рассматриваемом случае платежи совершены в счет исполнения обязательств по договору аренды  от  01.07.2012, который заключен  задолго до возникновения каких-либо задолженностей у ООО «Непес Рус» перед кредиторами. Наличие неисполненных обязательств перед конкретными кредиторами, не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника. 

Довод заявителя жалобы о подмене договором аренды от 01.07.2012 процедурой возмещения (компенсации) расходов работнику в порядке статьи 188 Трудового кодекса Российской Федерации, является необоснованным, так как в силу настоящей статьи только при использовании работником с согласия или ведома работодателя и в его интересах личного имущества ему выплачивается компенсация. Ввиду того, что спорный автомобиль использовался не только               ФИО6, но иными сотрудниками ООО «Непес Рус», то не подлежит применению статья 188 Трудового кодекса Российской Федерации в сложившихся правоотношениях.

Ссылка заявителя о необходимости к установлению размера арендной платы за использование   личного транспорта ФИО6  применять положение  постановления Правительства Российской Федерации от 08.02.2002                   № 92 «Об установлении норм расходов организаций на выплату компенсации за использование для служебных поездок личных легковых автомобилей и мотоциклов, в пределах которых при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций такие расходы относятся к прочим расходам, связанным с производством и реализацией», не принимается судом апелляционной инстанции,   поскольку положения упомянутого постановления регламентируют уменьшение налогооблагаемой базы, а не определяет порядок установления цены договора, которая устанавливается в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон и не может превышать рыночную стоимость.

Аргумент заявителя жалобы  о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, необоснован, так как по смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. На основании представленных в дело доказательств суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для назначения судебной экспертизы. При разрешении спора суд обоснованно учел процессуальную экономию и минимизировал расходы конкурсной массы на проведение экспертизы.  

Иные доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, которая признана судом апелляционной инстанции верной. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.02.2025 по делу                  № А39-1670/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу                        конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Непес Рус» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Н.В. Евсеева

Д.В. Сарри