﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 сентября 2021 года

Дело №

А13-14488/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 08.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Янушевского Дениса Анатольевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2021 по делу № А13-14488/2014,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.10.2014 в рамках дела № А13-14488/2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина», адрес: 162572, Вологодская область, Шекснинский район, деревня Нифантово, территория Льнозавода, ОГРН 1083528013909, ИНН 3528145458 (далее – Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 21.05.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Элиозашвили Темури Отариевич.

Решением от 12.11.2018 Корпорация признана несостоятельной (банкротом); в отношении нее открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Землянников Эдуард Анатольевич.

Определением от 19.03.2019 Землянников Э.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 11.04.2019 Лубочкин Артем Александрович утвержден новым конкурсным управляющим должника.

Конкурсный управляющий 28.10.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к Янушевскому Денису Анатольевичу, в котором просил, с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), признать недействительной сделку по погашению Корпорацией задолженности перед Янушевским Денисом Анатольевичем в сумме 1 519 000 руб. по платежному поручению от 04.12.2014 № 810; в качестве применения последствий недействительности сделки просил обязать Янушевского Д.А. возвратить в конкурсную массу денежные средства в размере 1 519 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Славянская Новь» в лице конкурсного управляющего Варганова Владимира Федоровича: адрес 160000, город Вологда, улица М. Ульяновой, дом 13, 1-й этаж, ОГРН 1073536000284, ИНН 3524011703 (далее – ООО «Славянская новь», Общество). 

Определением от 23.09.2020 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением, Янушевский Д.А. обжаловал его в апелляционном порядке. 

Установив факт рассмотрения дела судом первой инстанции в отсутствие Янушевского Д.А., не извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 15.04.2021 перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции. 

В ходе апелляционного разбирательства, конкурсный управляющий заявил о привлечении Общества в качестве соответчика.

В определении от 02.06.2021 апелляционный суд указал на привлечение Общества к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2021 определение от 23.09.2020 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

В кассационной жалобе Янушевский Д.А. просит отменить определение от 23.09.2020 и постановление  от 27.06.2021, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Податель кассационной жалобы не согласен с применением к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), считая, что в данном случае подлежат применению нормы статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Янушевский Д.А. считает необоснованными выводы судов об отсутствии заинтересованности между Корпорацией и Обществом, ссылаясь на данные открытых источников, в которых отражено приобретение Корпораций в период 2011 – 2012 долей участия в Обществе. 

Кроме того, Янушевский Д.А. указывает на то, что в результате совершения оспариваемой сделки, ему было отказано в признании обоснованными требований о банкротстве как Корпорации, так и Общества (в рамках дела               № А13-14489/2014), сделка по погашению задолженности Корпорации перед Янушевским Д.А. оспорена в деле о банкротстве, и в признании ее недействительной отказано. 

Янушевский Д.А. считает, что при получении исполнения обязательств от Корпорации действовал добросовестно, заинтересованным лицом по отношению к должнику не является и не был осведомлен о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности. 

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в  заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по обособленному спору, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Шекснинского районного суда Вологодской области от 28.04.2014 по делу № 2-835/2014, с ООО «Славянская Новь» в пользу Янушевского Анатолия Петровича взыскана задолженность по договорам в общей сумме 1 531 000 руб. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 15 850 руб. (далее – Решение суда)  Решение вступило в законную силу 16.07.2014.

На основании договора цессии (уступки права требования) от 20.07.2014               № 3 Янушевский А.П. (цедент) уступил право требовании к Обществу в размере 1 531 000 руб., установленного решением Шекснинского районного суда Вологодской области, Янушевскому Д.А. (цессионарий). 

По условиям пункта 1.2 договора цессии за уступленное право Янушевский Д.А. передает 1 530 000 руб. Янушевскому А.П. в день подписания договора, что оформляется Актом приема-передачи денежных средств. 

Корпорацией, на основании платежного поручения от 04.12.2014 № 810 в пользу Янушевского Д.А. произведено погашение задолженности по Решению суда в размере 1 519 000 руб. 

Посчитав, что в данном случае имело место предпочтительное удовлетворение требований Янушевского Д.А. относительно требований иных кредиторов Общества (общества с ограниченной ответственностью «ЭРГОплюс»), конкурсный управляющий оспорил сделку по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Янушевский Д.А. явку в суд первой инстанции при рассмотрении дела не обеспечил, определение от 23.09.2020 (дата определения исправлена определением об исправлении опечатки от 14.01.2021), вынесено в отсутствие Янушевского Д.А.

Обжалуя определение от 23.09.2020 в апелляционном порядке, Янушевский Д.А. указал на то, что не был извещен о судебном разбирательстве.

Апелляционный суд, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установил, что извещения о времени и месте судебного разбирательства направлялись Янушевскому Д.А. по адресам: Вологодская область, город Вологда, улица Московская, дом 10, и по адресу Вологодская область, город Вологда, улица Благовещенская, дом 24, оф.201-2014, и не были доставлены адресату. При этом, адресной справкой УВМ УМВД России по Вологодской области подтверждено, что Янушевский Д.А, снят с регистрационного учета по адресу: город Вологда, улица Московская, дом 10. С 22.03.2016 ответчик зарегистрирован по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 175, литер А, квартира 62. 

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии безусловных оснований для отмены определения суда от 23.09.2020, а именно, рассмотрении обособленного спора в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, верно применил положения части 6.1 статьи 268 АПК РФ и перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, апелляционный суд признал оспариваемую сделку недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив, что оспариваемое перечисление имело место после возбуждения в отношении Общества процедуры по делу о банкротстве, при отсутствии встречного предоставления в пользу Корпорации, учитывая, что денежные средства перечислены в погашение задолженности третьего лица перед ответчиком. 

Апелляционный суд отклонил возражения ответчика, заявленные со ссылкой на положения статьи 313 ГК РФ, как не имеющие правового значения в рамках рассматриваемого спора. Также апелляционный суд отметил отсутствие оснований для погашения Корпораций обязательств за Общество с учетом отсутствия доказательств аффилированности между ними. 

Применяя последствия недействительности сделки, апелляционный суд посчитал, что на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ полученная сумма должна быть взыскана с Янушевского Д.А. в конкурсную массу. 

Оценив выводы, сделанные апелляционным судом, кассационный суд приходит к следующему.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из изложенного выше, спорный платеж произведен Корпорацией в пользу Янушевского Д.А. 04.12.2014, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве Корпорации  определением от 16.10.2014. 

Совершение платежа повлекло уменьшение имущественной массы Корпорации на перечисленную сумму, при этом, какого-либо встречного имущественного предоставления должник не получил, платеж произведен в имущественных интересах Общества, поскольку им погашена задолженность последнего перед Янушевским Д.А.

При таких обстоятельствах спорная сделка правильно квалифицирована судом как недействительная по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установления каких-либо иных обстоятельств, аффилированности Корпорации и Общества, недобросовестности ответчика для вывода о недействительности сделки, с учетом разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63), в данном случае не требовалось.

Основание, по которому оспариваемая сделка признана недействительной,  является специальным основанием для оспаривания сделки в деле о банкротстве, и соответствие действий Корпорации общим положениям статьи 313 ГК РФ, как обоснованно указал апелляционный суд, вывод о недействительности платежа не исключают.

Ввиду изложенного кассационный суд считает, что постановление от 27.06.2021 в части отмены определения суда от 23.09.2020 и признания недействительным оспариваемого платежа, не подлежит отмене.

В то же время, в силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, применение последствий недействительности сделки должно восстанавливать положение, существовавшее до ее совершения, в отношении всех ее сторон. Статьей 61.6 Закона о банкротстве иное не предусмотрено.

Вопреки приведенным положениям, последствия недействительности оспариваемой сделки применены исключительно к Янушевскому Д.А., в то время как выгодоприобретателем по ней является Общество, чье обязательство перед Янушевским Д.А. погашено в результате осуществления спорного платежа. 

При этом исполнение получено Янушевским Д.А. при наличии у него соответствующего встречного права требования, а основания получения имущественной выгоды от совершения сделки Обществом судом не установлены. 

Исходя из разъяснений пункта 29 Постановления № 63, суд не связан при определении последствий недействительности сделки, доводами заявителя, и применяет их исходя из обстоятельств фактического исполнения оспариваемой сделки. 

Вопреки приведенным положениям, апелляционный суд не дал оценку содержанию имущественного предоставления, полученного всеми участниками сделки, не установил обстоятельства, имеющие значение для применения последствий недействительности оспариваемого платежа и восстановления положения, существовавшего до совершения платежа. 

Указанные обстоятельства являются основанием для отмены постановления от 27.06.2021 в части применения последствий недействительности сделки.

Поскольку указанным обстоятельствам не была дана оценка ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом, обособленный спор в отмененной части подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует определить круг участников обособленного спора с учетом фактических обстоятельств спорных правоотношений, и их  процессуальный статус, установить лиц, получивших исполнение в результате совершения оспариваемой сделки, определить характер этого исполнения и применить, исходя из этого, последствия недействительности оспариваемой сделки с учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, принять законный и обоснованный судебный акт, с соблюдением норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2021 по делу № А13-14488/2014 в части отмены определения Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2020 по указанному делу и признания недействительным платежа общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» в пользу Янушевского Дениса Анатольевича в сумме 1 519 000 руб. оставить без изменения.

В остальной части постановление от 27.06.2021 отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

А.А. Чернышева