Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-42964/24-98-336

г. Москва

21 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2024года

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  А.И. Малыгиным, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «ПЗК» (ИНН: 

<

***>)

ООО «ИС ПЕТРОЛЕУМ» (ИНН 

<

***>)

ООО «ОАЭ»( ИНН 

<

***>)

ООО ТД «МЯСНИЧИЙ»(ИНН 

<

***>)

ООО «АГРОЭЛИТА» (ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности

 

при участии в деле:

от истца – ФИО1, доверенность от 26.12.2023;

от ответчиков – не явились, надлежащим образом извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицу, участвующему в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Дело рассмотрено на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков по представленным в дело документам.

                                                       УСТАНОВИЛ:

ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ»  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ПЗК», ООО «ИС ПЕТРОЛЕУМ»,  ООО «ОАЭ», ООО ТД «МЯСНИЧИЙ», ООО «АГРОЭЛИТА» о взыскании 57 428 099 руб. 84 коп., в том числе: основной долг  39 890 454 руб. 40 коп., комиссия за период с 01.03.2023 по 31.01.2024  17 428 099 руб. 44 коп.

Ответчики отзыв в нарушение возложенных на него процессуальных обязанностей в суд не представил (ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Совкомбанк Факторинг» (прежнее наименование – ООО «НФК-Премиум») (Финансовый агент) и ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (далее - «Должник») заключен Генеральный договор закупочного факторинга № П/ДФЗ-14/2016  от 05.12.2016 (далее - «Генеральный договор»), в соответствии с условиями которого Фактор организовывает факторинговое обслуживание поставщиков Должника, в том числе Поставщика-1, Поставщика-2, Поставщика-3, Поставщика-4, Поставщика-5, Поставщика-6, Поставщика-7,   а   Должник   обязуется   возвратить   суммы   произведенного финансирования, подтвержденные им в порядке, предусмотренном Генеральным договором, в полном объеме на счет Фактора.

Во исполнение Генерального договора между Фактором и поставщиками Должника заключены следующие договоры факторинга, в рамках которых Поставщики уступили Фактору денежные требования к Должнику, возникшие из поставок товаров по вышеуказанным в таблицах товарным накладным, а Фактор выплатил Поставщикам финансирование в счет указанных денежных требований. После выплаты финансирования право требования по оплате данных поставок перешло к Фактору: Договор факторинга от «18» декабря 2020 г. № П/ДФЗпб-69/2020 с Поствщиком-1 (далее - Договор факторинга-1); Договор факторинга от «17» декабря 2020 г. № П/ДФЗпб-67/2020 с Постащиком-2 (далее - Договор факторинга-2); Договор факторинга от «05» июля 2018 г. № П/ДФЗпб-108/2018 с Поставщиком-3 (далее - Договор факторинга-3); Договор факторинга от «13» января 2021 г. № П/ДФЗпб-1/2021 с Поставщиком-4 (далее - Договор факторинга-4); Договор факторинга от «03» мая 2018 г. № П/ДФЗпб-73/2018 с Поставщиком-5 (далее - «Договор факторинга-5»); Договор факторинга от «15» апреля 2022 г. № П/ДФЗпб-3/2022 с Поставщиком-6 (далее - «Договор факторинга-6»); Договор факторинга от «17» декабря 2020 г. № П/ДФЗпб-68/2020 с Поставщиком-6 (далее - «Договор факторинга-7»); Договор факторинга от «12» марта 2018 г. № П/ДФЗпб- 23/2018 от 12.03.2018 с ООО ТД «ПРЕМЬЕР» (ИНН 

<

***>) (далее - «Поставщик-8») (далее -«Договор факторинга-8»); Договор факторинга от «10» декабря 2020 г. № П/ДФЗпб-66/2020 с ООО «КУБЕРА» (ИНН 

<

***>) (далее - «Поставщик-9») (далее - «Договор факторинга-9»).

О произошедшей уступке Должник уведомлен надлежащим образом в рамках Генерального договора закупочного факторинга от «05» декабря 2016 г. № П/ДФЗ-14/2016 (п. 3.5 Генерального договора).

Между  ООО «ГЕРМЕС-УПАКОВКА» (ИНН 

<

***>) (далее - «Поставщик-1») и ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (далее - «Ответчик»; «Должник») заключен договор о поставке товара № ГУ 83/Р от 05 марта 2019 (далее - «Договор-1»). В рамках Договора-1 по указанной ниже товарной накладной Поставщик-1 поставил, а Должник принял товар на сумму 39 774 руб. 50  коп. Отсрочка платежа по условиям Договора-1 составляет 14 календарных дней с момента поставки товара. Обязательства по оплате поставленного товара Должником не исполнены, срок для надлежащего исполнения обязательств по оплате истек 06.01.2023.

Между   ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>) (далее - «Поставщик-2») и Должником заключен договор поставки № 029/Крск/03-2019 от 29 марта 2019 г.  (далее - «Договор-2»). В рамках Договора-2 по указанным ниже товарным накладным Поставщик-2 поставил, а Должник принял товар на сумму 78 224 руб. 50 коп. Отсрочка платежа по условиям Договора-2 составляет 14 календарных дней с момента поставки товара. Обязательства по оплате поставленного товара Должником не исполнены, срок для надлежащего исполнения обязательств по оплате истек 24.01.2023.

Между  ООО «ПИЩЕПРОМ» (ИНН 

<

***>) (далее -«Поставщик-3») и Должником заключен договор № 9 от 15.05.2017 (далее - «Договор-3»). В рамках Договора-3 по указанным ниже товарным накладным Поставщик-3 поставил, а Должник принял товар на сумму 174 376 руб. 85  коп. Отсрочка платежа по условиям Договора-3 составляет 14 календарных дней с момента поставки товара. Обязательства по оплате поставленного товара Должником не исполнены, срок для надлежащего исполнения обязательств по оплате истек 24.01.2023.

Между  ООО «СИТАЛЛ» (ИНН 

<

***>) (далее -«Поставщик-4») и Должником заключен договор № 24 на изготовление печатной продукции от 03.06.2020 (далее - «Договор-4»). В рамках Договора поставки-4 по указанным ниже товарным накладным Поставщик-4 поставил, а Должник принял товар на сумму 266 470 руб. Отсрочка платежа по условиям Договора-4 составляет 7 календарных дней с момента поставки товара. Обязательства по оплате поставленного товара Должником не исполнены, срок для надлежащего исполнения обязательств по оплате истек 20.01.2023 г. по самой поздней поставке.

Между  ООО «СПРИНТ» (ИНН 

<

***>) (далее -«Поставщик-5») и Должником заключен договор поставки мясной продукции № СП 18-12/2020 от 09 января 2023 заключен договор поставки мясной продукции № СП 09-01/2023 (далее - «Договоры-5»). В рамках Договоров-5 по указанным ниже товарным накладным Поставщик-5 поставил, а Должник принял товар на сумму 41 788 371 руб. 75  коп. Отсрочка платежа по условиям Договоров-5 составляет 10 календарных дней с момента поставки товара и 30 календарных дней с момента поставки соответственно. Обязательства по оплате поставленного товара Должником не исполнены, срок для надлежащего исполнения обязательств по оплате истек 05.04.2023  по самой поздней поставке.

Между ООО «ТОРОС» (ИНН 

<

***>) (далее -«Поставщик-6») и Должником заключен договор № 360  от 30.01.2019 на оказание услуг (далее -«Договор-6»). В рамках Договора-6 по указанным ниже товарной накладной Поставщик-6 поставил, а Должник принял товар на сумму 113 386 руб. Отсрочка платежа по условиям Договора-6 составляет 3 рабочих дня с момента поставки товара. Обязательства по оплате поставленного товара Должником не исполнены, срок для надлежащего исполнения обязательств по оплате истек 11.01.2023.

между ООО «ФЛЕКСОПРИНТ» (ИНН 

<

***>) (далее - «Поставщик-7») и Должником заключен договор № 23/2075-2019 на изготовление печатной продукции (далее - «Договор-7»). В рамках Договора-7 по указанным ниже товарной накладной Поставщик-7 поставил, а Должник принял товар на сумму 100 800 руб. Отсрочка платежа по условиям Договора-7 составляет 10 банковских дней с момента отгрузки товара. Обязательства по оплате поставленного товара Должником не исполнены, срок для надлежащего исполнения обязательств по оплате истек 26.01.2023.

В рамках Генерального договора Должник путем подписания Реестров подтвержденных денежных требований подтвердил действительность денежных требований, возникших из вышеуказанных поставок, и срок их исполнения, однако обязательства по оплате указанного подтвержденного требования надлежащим образом не исполнил. Сумма основного долга Должника перед Фактором по Договору-1, Договору-2, Договорам-3, Договору-4, Договорам-5, Договору-6, Договору-7 и Генеральному договору составляет 39 890 454 руб. 40 коп.

Кроме того, между Поставщиками, Должником и Фактором заключены соглашения, в соответствии с которыми Должник принял на себя обязательства по оплате вознаграждения Фактора: Соглашение  от   18» декабря  2020   г.   №   П/СДЗ-46/2020  об  оплате вознаграждения Фактора к Договору факторинга-1 с Поставщиком-1; Соглашение  от   17  декабря  2020   г.   №   П/СДЗ-44/2020  об  оплате вознаграждения Фактора к Договору факторинга-2 с Поставщиком-2; Дополнительное соглашение от 05 июля 2018 г. к Договору факторинга - 3 (об оплате вознаграждения Фактора) с Поставщиком-3; Соглашение   от   13   января   2021   г.   №   П/СДЗ-1/2021   об   оплате вознаграждения Фактора к Договору факторинга-4 с Поставщиком-4; Дополнительное соглашение от 03 мая 2018 г. № 1 к Договору факторинга-5 (об оплате вознаграждения Фактора) с Поставщиком-5; Соглашение   от   15   апреля   2022   г.   №   П/СДЗ-1/2022   об   оплате вознаграждения Фактора к Договору факторинга-6 с Поставщиком-6; Соглашение   от   17   декабря   2020   №   П/СДЗ-45/2020   об   оплате вознаграждения Фактора к Договору факторинга-7 с Поставщиком-7; Дополнительное соглашение от 12 марта 2018 № 1 к Договору факторинга-8 (об оплате вознаграждения Фактора) с Поставщиком-8; Соглашение  от   10  декабря  2020   г.   №   П/СДЗ-43/2020  об  оплате вознаграждения Фактора к Договору факторинга-9 с Поставщиком-9.

Истец указал, что задолженность в настоящее время составляет 57 428 099 руб. 44 коп., из которых: 39 890 454 руб. 40 коп. - сумма долга по оплате подтвержденных денежных требований; 17 428 099 руб. 44 коп.  - сумма долга оплате вознаграждения Фактора.

Между Фактором и ООО «Ист Сайбериан петролеум», ООО «ОбъединениеАгроЭлита», ООО «Торговый дом «Мясничий», ООО «Агроэлита» соответственно, были заключены Договоры поручительства №№ П/ДПд-35/2017, П/ДПд-44/2018, П/ДПд-96/2019, П/ДПд-135/2021.

В соответствии с условиями Договоров поручительства, Поручители обязуются отвечать перед Фактором за исполнение ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» своих денежных обязательств, вытекающих из договоров поставки, заключенных Клиентом и его поставщиками, подтвержденных в соответствие с Генеральным Договором закупочного факторинга № П/ДФЗ-14/2016 от 15.12.2016 (Генерального договора), а также денежных обязательств, вытекающих из Генерального договора.

Согласно п.1 Доп. Соглашения № 5, п. 1 Доп. Соглашения № 4, п.1 Доп. Соглашения № 2 и п. 1.3 соответственно Договоров поручительств с ООО «Ист Сайбериан петролеум», ООО «ОбъединениеАгроЭлита», ООО «Торговый дом «Мясничий», ООО «Агроэлита», лимит ответственности поручителей установлен в 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.

В соответствии с п.2.2 Договоров поручительства, в течение 3 (трех) рабочих дней со дня истечения срока для исполнения Должником своих денежных обязательств по Договорам поставок и Генеральному договору Поручитель обязан перечислить Фактору сумму неисполненного Должником денежного обязательства. Указанное обязательство исполнено не было.

Согласно п. 1.2 Договоров поручительства, поручители несут солидарную ответственность с основным должником.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (п. 3 ст. 830 ГК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Суд исследовал и оценил по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость и достоверность указанных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришел к выводу, что они допустимы, относимы, взаимосвязаны, основания сомневаться в их достоверности отсутствуют.  

В связи с этим в силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. 

Ответчики возражений по расчету задолженности не заявили, контррасчет не представил. 

Принимая во внимание отсутствие документов, опровергающих представленные истцом доказательства, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении N 8127/13 от 15.10.2013 по делу N А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ч. 3.1 и ч. 5 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Представленный истцом расчет задолженности судом проверен и признан верным, в связи с чем, требование подлежит удовлетворению в полном объеме. Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по выплате денежных средств не представлено, требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчиков в полном объеме. 

Руководствуясь ст.ст. 9,  65, 66, 70, 71, 110, 123, 131, 137, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.  

Взыскать солидарно с  ООО «ПЗК» (ИНН: 

<

***>), ООО «ИС ПЕТРОЛЕУМ» (ИНН 

<

***>), ООО «ОАЭ» ( ИНН 

<

***>), ООО ТД «МЯСНИЧИЙ» (ИНН 

<

***>), ООО «АГРОЭЛИТА» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» (ИНН: 

<

***>) долг в размере 57 428 099 руб. 84 коп., в том числе: задолженность в размере 39 890 454 руб. 40 коп., комиссия за период с 01.03.2023 по 31.01.2024 в размере 17 428 099 руб. 44 коп.,  расходы по оплате государственной пошлины по иску  в сумме 200 000 руб.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                 В.С. Каленюк