АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

21 марта 2018 года

 

Дело № А33-31015/2017

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 марта 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено 21 марта 2018 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 

к ФИО2 

о признании соглашения  расторгнутым, возврате полученного  по  соглашению ,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Сибполимет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Сосновоборск).

при участии в судебном заседании:

истца - ФИО1,

от истца (ФИО1): ФИО3, представителя по доверенности от 09.10.2017 № 24 АА 2942630, ФИО4, представителя по доверенности от 09.10.2017 № 24 АА 2942630, 

от ответчика (ФИО2): ФИО5, представителя по доверенности от 29.12.2017 № 77 АВ 6309977, 

от третьего лица: ФИО1 - директора, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6, 

 

установил:

ФИО1 (далее - Тенью Ю.В.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее - ФИО2) о восстановлении   нарушенного  права тенью Ю.В. на корпоративный контроль на ООО «Сибполимет» (ОГРН 

<

***>) путем восстановления  положения, существовавшего до нарушения права, а именно присуждения (распределения) Тенью  Ю.В.  доли  участия   в уставном  капитале ООО «Сибполимет» в  размере 50%  уставного  капитала номинальной  стоимостью 20000 руб. за счет доли ФИО2, о расторжении  соглашения от 12.09.2017.   заключенного между Тенью  Ю.В. и  ФИО2 и при отсутствии  факта возврата исполненного обязать  ФИО2  произвести возврат исполненного  по  соглашению  от  12.09.2017  путем  совершения всех необходимых действий  по государственной регистрации (выходу из  состава  участников ООО «Сибполимет»  и освобождению  его от должности  директора  названного   общества.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12.01.2018 возбуждено производство по делу. В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибполимет» (далее – ООО «Сибполимет»).

Определением от 14.02.2018 судебное разбирательство по делу отложено на 14.03.2018.

В обоснование требований истец указывает, что между ним и ФИО2 заключено соглашение, в соответствии с которым Тенью Ю.В. обязалась ввести ФИО2 в состав учредителей ООО «Сибполимет», с последующим выходом из состава учредителей Тенью Ю.В., и освобождением себя от должности директора, а ФИО2 обязался уплатить денежные средства Тенью Ю.В. и оплатить долги ООО «Сибполимет», всего 5 754 703 руб. 45 коп.

Исполняя свою часть обязательств, Тенью Ю.В. ввела ФИО2 в состав участников ООО «Сибполимет» путем увеличения размера уставного капитала, в свою очередь, ответчиком по соглашению оплачено только 500 000 руб. Остальная часть обязательств не исполнена.

ФИО2 представил отзыв на исковое заявление, в котором с заявлением не согласился, просит в удовлетворении исковых требований отказать. Указывает, что соглашение, на невыполнение которого указывает истец, является ничтожной сделкой.

 Тенью Ю.В., принято решение, на основании которого размер уставного капитала увеличен, ФИО2 принят в состав участников. ФИО2 оплачено увеличение уставного капитала. Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Указанные юридически значимые действия являются самостоятельным основанием для вхождения ФИО2 в состав участников ООО «Сибполимет».

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Сибполимет» зарегистрировано 12.10.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 15 по Красноярскому краю 10.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Размер уставного капитала при создании составлял 10 000 руб., единственным участником являлся ФИО7

30 октября 2002 года единственным участником ООО «Сибполимет» ФИО7 приняты решения о продаже доли в размере 100 % уставного капитала ФИО8, внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

15 ноября 2004 года единственным участником ООО «Сибполимет» ФИО8 приняты решения о продаже доли в размере 100 % уставного капитала ФИО9, внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

03 ноября 2006 года единственным участником ООО «Сибполимет» ФИО9 приняты решения о продаже доли в размере 100 % уставного капитала ФИО10, внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

28 декабря 2015 года единственным участником ООО «Сибполимет» ФИО10 приняты, в том числе следующие решения:

- размер уставного капитала увеличен до 20 000 руб.

- в состав участников за счет внесения дополнительного вклада принята Тенью Ю.В.;

- доли участников распределены следующим образом: ФИО10 – 10 000 руб.; Тенью Ю.В. - 10 000 руб.;

 - в учредительные документы ООО «Сибполимет» внесены соответствующие изменения.

Заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице поданы в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю 30.12.2015.

На основании заявления ФИО10, ФИО10 вышла из состава участников ООО «Сибполимет».

Решением единственного участника от 30.03.2016 Тенью Ю.В., доля вышедшего участника в размере 10 000 руб. перераспределена в пользу Тенью Ю.В.; на должность директора назначена Тенью Ю.В.

Между Тенью Ю.В. и ФИО2 подписано соглашение от 12.09.2017.

Пунктом 1.1 соглашения от 12.09.2017 предусмотрено, что Тенью Ю.В. обязуется ввести ФИО2 в состав учредителей ООО «Сибполимет» с последующим ее выходом из состава участников данного общества и освобождением должности директора общества, а ФИО2 обязуется выплатить Тенью Ю.В. 5 754 703 (пять миллионов семьсот пятьдесят четыре тысячи семьсот три) рубля 45 копеек.

Разделом 2 соглашения от 12.09.2017 предусмотрено, что не позднее трех дней с даты подписания настоящего соглашения Тенью Ю.В. непосредственно или с привлечением третьих лиц осуществляет подготовку и направляет в регистрирующий орган документы о принятии в состав участника ФИО2 с долей 50 %.

Ввод участника осуществляется путем увеличения уставного капитала на 20 000 рублей.

Тенью Ю.В. по собственному желанию освобождает должность директора ООО «Сибполимет» и назначает на должность директора ФИО2 (пункт 2.1 соглашения).

ФИО2 в течение трех дней с даты подписания соглашения, но не позднее даты обращения Тенью Ю.В. в регистрирующий орган согласно пункту 2.1, уплачивает в отдел судебных приставов по г. Сосновоборску Управления ФССП по Красноярскому краю задолженность ООО «Сибполимет» в сумме 1 554 703 (один миллион пятьсот пятьдесят четыре тысячи семьсот три) рубля 45 копеек.

Уплата указанной суммы засчитывается в счет общей оплаты согласно пункту 1.1 (пункт 2.2 соглашения).

После регистрации изменений Тенью Ю.В. в течение трех дней непосредственно или с привлечением третьих лиц осуществляет выход из состава участников общества с распределением ее доли в пользу ФИО2 (пункт 2.3 соглашения).

ФИО2 не позднее даты обращения Тенью Ю.В. в регистрирующий орган согласно пункту 2.3 обязуется выплатить Тенью Ю.В. наличными денежными средствами 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей 00 копеек.

Передача денежных средств оформляется распиской с указанием общей суммы денежных средств, указанной в пункте 1.1. (пункт 2.4 соглашения). 

Соглашение считается исполненным при получении Тенью Ю.В. общей суммы денежных средств, указанной в пункте 1.1, регистрации изменений по вводу ФИО2 в качестве участника ООО «Сибполимет», выходе Тенью Ю.В. из состава участников общества, освобождении ей должности директора общества, назначении директором ФИО2(пункт 2.5 соглашения).

Пунктом 4.2 соглашения от 12.09.2017 предусмотрено, что в случае если соглашение не исполнено и стороны не пришли к соглашению о дальнейшем порядке его исполнения, стороны обязаны совершить действия, направленные на восстановление положения существовавшего до начала его исполнения.

12 сентября 2017 года директором ООО «Сибполимет» Тенью Ю.В. получено заявление ФИО2 о принятии  его в ООО «Сибполимет» путем увеличения уставного капитала за  счет   дополнительного  вклада  в  размере 20000 руб.

12 сентября 2017 года единственным участником ООО «Сибполимет» Тенью Ю.В. приняты решения:

1. Рассмотрев заявление ФИО2 о принятии его в общество и внесении им дополнительного вклада в уставный капитал в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек, путем оплаты денежными средствами в сумме 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Увеличить Уставный капитал общества на 20 000 (Двадцать тысяч) рублей 00 копеек, на основании вышеуказанного заявления и ввести ФИО2 в участники ООО «Сибполимет».

2. В связи с внесением ФИО2 дополнительного вклада в уставный капитал в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек, утвердить итоги внесения дополнительных вкладов: определить размер уставного капитала 40 000 (сорок тысяч) рублей 00 копеек, определить номинальную стоимость и размер долей участников:

- ФИО1, номинальная стоимость доли в уставном капитале – 20 000 (двадцать тысяч) рублей, размер доли - 50 %.

- ФИО2, номинальная стоимость доли в уставном капитале – 20 000 (двадцать тысяч) рублей, размер доли - 50 %.

3. Освободить с 12 сентября 2017 года от занимаемой должности директора общества с ограниченной ответственностью «Сибполимет» ФИО1.

4. Назначить с 12 сентября 2017 года на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Сибполимет» ФИО2.

5.Утвердить новую редакцию устава общества.

6. Зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке.

7. Ответственность за государственною регистрацию изменений возложить на директора ФИО11.

8. Принятие решения единственным участником общества подтверждается подписанием настоящего решения этим участником, подпись которого засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Сибполимет» являются: Тенью Ю.В. – номинальная стоимость доли 20 000 руб. (50 % ); ФИО2 – номинальная стоимость доли 20 000 руб. (50 %).

Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 19.09.2017.

Претензией от 10.10.2017 Тенью Ю.В. указала, что в порядке, установленным соглашением от 12.09.2017 Тенью Ю.В. выполнила действия по введению ФИО2 в состав участников ООО «Сибполимет» и назначению на должность директора.

Соответствующие изменения прошли государственную регистрацию 19.09.2017.

ФИО2 произведена только частичная оплата задолженности в сумме 500 000 руб.

В связи с указанным, и на основании раздела 4 соглашения Тенью Ю.В. настаивает на восстановлении положения существовавшего до начала исполнения соглашения.

Для этого Тенью  Ю.В.  предложила ФИО2 подать заявление о регистрации изменений по выходу из состава участников ООО «Сибполимет» и освободить должность директора общества после получения претензии.

Претензия направлена ФИО2 посредством почтовой связи 11.10.2017.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела директором ООО «Сибполимет» является Тенью Ю.В., запись внесена 13.02.2018.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ФИО2  своих обязательств по договору от 12.09.2017, Тенью Ю.В. обратилась в арбитражный суд с требованием о приведении сторон в первоначальное положение.

Исследовав представленные доказательства и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Между Тенью Ю.В. и ФИО2 подписано соглашение от 12.09.2017.

Пунктом 1.1 соглашения от 12.09.2017 предусмотрено, что Тенью Ю.В. обязуется ввести ФИО2 в состав учредителей ООО «Сибполимет» с последующим ее выходом из состава участников данного общества и освобождением должности директора общества, а ФИО2 обязуется выплатить Тенью Ю.В. 5 754 703 (пять миллионов семьсот пятьдесят четыре тысячи семьсот три) рубля 45 копеек.

Разделом 2 соглашения от 12.09.2017 предусмотрено, что не позднее трех дней с даты подписания настоящего соглашения Тенью Ю.В. непосредственно или с привлечением третьих лиц осуществляет подготовку и направляет в регистрирующий орган документы о принятии в состав участника ФИО2 с долей 50 %.

Ввод участника осуществляется путем увеличения уставного капитала на 20 000 рублей.

Тенью Ю.В. по собственному желанию освобождает должность директора ООО «Сибполимет» и назначает на должность директора ФИО2 (пункт 2.1 соглашения).

ФИО2 в течение трех дней с даты подписания соглашения, но не позднее даты обращения Тенью Ю.В. в регистрирующий орган согласно пункту 2.1, уплачивает в отдел судебных приставов по г. Сосновоборску Управления ФССП по Красноярскому краю задолженность ООО «Сибполимет» в сумме 1 554 703 (один миллион пятьсот пятьдесят четыре тысячи семьсот три) рубля 45 копеек.

Уплата указанной суммы засчитывается в счет общей оплаты согласно пункту 1.1 (пункт 2.2 соглашения).

После регистрации изменений Тенью Ю.В. в течение трех дней непосредственно или с привлечением третьих лиц осуществляет выход из состава участников общества с распределением ее доли в пользу ФИО2 (пункт 2.3 соглашения).

ФИО2 не позднее даты обращения Тенью Ю.В. в регистрирующий орган согласно пункту 2.3 обязуется выплатить Тенью Ю.В. наличными денежными средствами 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей 00 копеек.

Передача денежных средств оформляется распиской с указанием общей суммы денежных средств, указанной в пункте 1.1. (пункт 2.4 соглашения).

Соглашение считается исполненным при получении Тенью Ю.В. общей суммы денежных средств, указанной в пункте 1.1, регистрации изменений по вводу ФИО2 в качестве участника ООО «Сибполимет», выходе Тенью Ю.В. из состава участников общества, освобождении ей должности директора общества, назначении директором ФИО2(пункт 2.5 соглашения).

Анализ условий соглашения позволяет сделать вывод о том, что воля сторон фактически направлена на возмездное отчуждение 100% доли Тенью Ю.В. в уставном капитале ООО «Сибполимет»  в пользу ФИО2, то есть спорная сделка по  своей природе является договором купли-продажи доли в хозяйственном обществе.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Ответчик заявил о недействительности сделки.

Статьей  166 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 163 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (пункт 1);

Нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2).

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В соответствии со статьей 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, сделка, направленная на отчуждение доли в хозяйственном обществе по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение указанного правила влечет ее (сделки) ничтожность.

Не подлежат нотариальному удостоверению сделки с долями общества, совершаемые самим обществом, и сделки, совершаемые в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом.

Поскольку спорное соглашение нотариально не удостоверено (что истцом не оспаривается), составлено в простой письменной форме, суд приходит к выводу о ничтожности соглашения,  которое  не влечет юридических  последствий. 

При таких обстоятельствах требования истца о расторжении ничтожного соглашения, являются  необоснованными  и  удовлетворению не  подлежат.

Истцом заявлено требование о приведении сторон сделки в первоначальное положение, то есть, истец,  фактически, просит применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления  своего  корпоративного контроля путем признания права  на долю 50% уставного  капитала,  принадлежащего ФИО2,  за Тенью Ю.В.

Пунктом 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что  доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Пунктом 13.1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также предусмотрено, что документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

В соответствии  с  пунктом  2   статьи 19 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной  ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Из материалов регистрационного дела следует, что 12.09.2017 директором и  единственным  участником ООО «Сибполимет» Тенью Ю.В. получено заявление ФИО2 о принятии его в состав  участников ООО «Сибполимет» путем увеличения уставного капитала.

12 сентября 2017 года единственным участником ООО «Сибполимет» Тенью Ю.В. приняты решения:

1. Рассмотрев заявление ФИО2 о принятии его в общество и внесении им дополнительного вклада в уставный капитал в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек, путем оплаты денежными средствами в сумме 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Увеличить Уставный капитал общества на 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек, на основании вышеуказанного заявления и ввести ФИО2 в участники Общества.

2. В связи с внесением ФИО2 дополнительного вклада в уставный капитал в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек, утвердить итоги внесения дополнительных вкладов: определить размер уставного капитала 40 000 (сорок тысяч) рублей 00 копеек, определить номинальную стоимость и размер долей участников:

- ФИО1, номинальная стоимость доли в уставном капитале – 20 000 (двадцать тысяч) рублей, размер доли - 50 %.

- ФИО2, номинальная стоимость доли в уставном капитале – 20 000 (двадцать тысяч) рублей, размер доли - 50 %.

3. Освободить с 12 сентября 2017 года от занимаемой должности директора общества с ограниченной ответственностью «Сибполимет» ФИО1.

4. Назначить с 12 сентября 2017 года на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Сибполимет» ФИО2.

5.Утвердить новую редакцию устава общества.

6. Зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке.

7. Ответственность за государственною регистрацию изменений возложить на директора ФИО11.

8. Принятие решения единственным участником общества подтверждается подписанием настоящего решения этим участником, подпись которого засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно  копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 12.09.2017 № 20 ФИО2 оплачено увеличение уставного капитала ООО «Сибполимет» в размере 20 000 руб. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Сибполимет» являются: Тенью Ю.В. – номинальная стоимость доли 20 000 руб. (50 % ); ФИО2 – номинальная стоимость доли 20 000 руб. (50 %).

Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 19.09.2017.

Таким образом, в данном случае документами, на основании которых ФИО2 вошел в состав учредителей является его заявление,  решение единственного участника об увеличении уставного капитала, распределении доли, квитанция к приходному кассовому ордеру. Таким  образом,  ФИО2  приобрел  статус  участника ООО «Сибполимет»  в  результате  принятия  единственным  участником  ООО «Сибполимет» Тенью Ю.В.  решения  об  увеличении  уставного  капитала  за   счет  дополнительного  вклада  ФИО2, внесения  соответствующих  изменений   в  устав ООО «Сибполимет»,  оплаты  ФИО2   дополнительного  вклада   в уставной капитал  общества  и  государственной регистрации  соответствующих  изменений в ЕГРЮЛ.

Принятые Тенью Ю.В., как единственным участником ООО «Сибполимет»  корпоративные решения, направленные  на увеличение  уставного  капитала  общества  за   счет  вклада ФИО2, решения  о государственной регистрации  изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сибполимет» в установленном законом порядке не   оспорены,   не  признаны  недействительными и незаконными.

Спорное соглашение  от 12.09.2017, направленное   на  отчуждение  Тенью  Ю.В.  100% доли в уставном  капитале  ООО «Сибполимет» ФИО2 после  увеличения уставного  капитала  общества  за  счет  вклада  ФИО2  не  изменяет правовую  природу данного соглашения, как сделки  по  возмездному  отчуждению  доли  в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью, равно как и не изменяет  установленный статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» порядок увеличения уставного  капитала  общества. 

Совершение Тенью Ю.В. своей волей  действий по увеличению  уставного  капитала ООО «Сибполимет» соответствует требованиям статьи 19 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной  ответственностью»  и  является самостоятельным действием, направленным на установление,  изменение  гражданских  прав  и  обязанностей,  вне  зависимости от  условий соглашения  от  12.09.2017. 

При этом доводы Тенью Ю.В. о том, что доли перераспределены именно на основании соглашения от 12.09.2017, что подтверждается оплатой ФИО2 500 000 руб., судом  не принимается. В доказательства исполнения  соглашения истец представил в материалы дела платежное поручение от 18.09.2017 № 1.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из платежного поручения следует, что ООО «Промснаб» оплачено 502 000 руб. в Федеральную службу судебных приставов по исполнительному производству, возбужденному в отношении ООО «Сибполимет».

Вместе с тем каких-либо ссылок на соглашение от 12.09.2017, на исполнение обязательств ФИО2 названный платежный документ не содержит.

Таким образом, истец не доказал факт исполнения ответчиком соглашения от 12.09.2017. 

Напротив, доводы истца в целом свидетельствуют о том, что ФИО2, по мнению истца, не исполнил и не собирается исполнять соглашение  от 12.09.2017.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований в части восстановления  корпоративного  контроля  Тенью  Ю.В. над  ООО «Сибполимет»  путем  присуждения  ей  доли  участия    в уставном  капитала  за  счет  доли  ФИО2

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 6000 руб. 

Тенью Ю.В. при подаче иска была оплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. по чеку-ордеру от 22.11.2017.

С учетом результата рассмотрения дела, расходы Тенью Ю.В. по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на Тенью Ю.В..

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска  отказать. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

Е.И. Путинцева