АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-3175/2020

г. Оренбург

19 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       12 октября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        19 октября 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по: 

иску ФИО2 (г. Кувандык Оренбургской области) к акционерному обществу «Южно-Уральский завод Магниевых соединений» (г. Кувандык Оренбургской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании компенсационных расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров в размере 261 000 руб.           00 коп.;

встречному иску акционерного общества «Южно-Уральский завод Магниевых соединений» (г. Кувандык Оренбургской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2               (г. Кувандык Оренбургской области (г. Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в сумме       73 080 руб. 00 коп., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Определением Кувандыкского районного суда Оренбургской области от 18.12.2020 выделено в отдельное производство и передано для рассмотрения в Арбитражный суд Оренбургской области исковое требование ФИО2 (далее по тексту - ФИО2, истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) к акционерному обществу «Южно-Уральский завод Магниевых соединений» (далее по тексту - АО «ЮУЗМС», Общество, ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании компенсационных расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров в размере 261 000 руб.           00 коп.

В обоснование иска ФИО2 указал на то, что п.п. 4 и 7 протоколов годовых общих собраний акционеров от 15.04.2016, от 21.06.2017 и от 29.06.2018 установлены компенсации расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров. У АО «ЮУЗМС» перед истцом по первоначальному иску имеется задолженность по выплате вышеуказанных компенсационных расходов в размере 261 000 руб. 00 коп., из которых: 93 960 руб. 00 коп. - за 9 месяцев 2017 года, 125 280 руб. 00 коп. - за 2018 год, 41 760 руб. 00 коп. - за 4 месяца 2019 года. Указанная задолженность имеет документальное подтверждение, однако Обществом не погашена.

В письменных возражениях на иск ответчик по первоначальному иску возражал против исковых требований, указал на то, что заявление ФИО2 о начислении компенсационных выплат имеется, однако данные выплаты производились только по его распоряжению. 15.02.2017 года платежным поручением №52 в счет компенсационных выплат ФИО2 по его указанию было перечислено 73 080 руб. 00 коп. Согласно расходному кассовому ордеру №9 от 21.02.2017 года ФИО2 было выдано                20 880 руб. 00 коп. с указанием за январь, февраль 2017 года. Согласно расходному кассовому ордеру №16 от 13.03.2017 года ФИО2 было выдано 10 440 руб. 00 коп. в счет компенсационных выплат за март          2017 года. В последующем времени ФИО2 дал указание главному бухгалтеру не производить начисленные выплаты, в связи с чем и образовалась требуемая им задолженность. Кроме того, ответчик по первоначальному иску указал на то, что спорная выплата должна производиться на основании подаваемых ежемесячно заявлений. Истец же по первоначальному иску подал лишь 3 таких заявления: 04.05.2016, 22.06.2017 и 30.08.2018 из которых не следует за какой месяц и год следует производить выплату компенсации. Учитывая данные обстоятельства, Общество указало на то, что имеется переплата в выплате компенсации ФИО2 и подало встречный иск к ФИО2 о взыскании указанной переплаты в сумме 73 080 руб. 00 коп., как неосновательного обогащения. Кроме того, как указал ответчик по первоначальному иску, общее собрание акционеров приняло решение выплачивать компенсационные расходы, а не вознаграждение за исполнение функции члена совета директоров. Любые расходы, это документально подтвержденные затраты. При проведении инвентаризации документов подтверждающих произведенные затраты не обнаружено.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

Протоколами годовых общих собраний акционеров АО «ЮУЗМС» от 15.04.2016, от 21.06.2017 и от 29.06.2018 в числе прочих приняты решения: об избрании членов Совета директоров Общества, в число которых вошел ФИО2 (4 вопрос повестки дня), а также об установлении членам Совета директоров в период исполнения ими обязанностей, размера ежемесячной компенсации расходов, связанных с исполнением функций членов Совета директоров Общества, а именно: с 01.05.2016, с 01.01.2017 и с 01.01.2018 для соответствующего протокола установлен размер ежемесячной компенсации расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров общества в размере 20% от оклада генерального директора, председателю совета директоров - 40%. Компенсация начисляется и выплачивается при наличии заявления от члена Совета директоров на выплату компенсации (том 1 л.д. 11-41, 77-88, том 2 л.д. 19-43).

Как следует из представленных в материалы дела копий: трудового договора от 11.12.2015 и приказа (распоряжения) о приеме работника на работу № 00000000023 от 11.12.2015, оклад по должности генерального директора в спорный период составлял 60 000 руб. 00 коп. в месяц (том 1  л.д. 35-42). Соответственно, размер ежемесячной компенсации в спорный период составлял 60 000 руб. 00 коп. х 20% = 12 000 руб. 00 коп., включая налог на доходы физических лиц в сумме 1 560 руб. 00 коп. (12 000 руб.              00 коп. х 13%), подлежащий удержанию и перечислению в федеральный бюджет налоговым агентом АО «ЮУЗМС» за налогоплательщика       ФИО2

04.05.2016, 22.06.2017 и 30.08.2018 ФИО2 подавались соответствующие заявления о выплате ему компенсации расходов, связанных с исполнением им функций члена Совета директоров Общества (том 1         л.д. 89-90, том 2 л.д. 16-18).

15.02.2017 года платежным поручением №52 в счет компенсационных выплат ФИО2 было перечислено 73 080 руб. 00 коп. Согласно расходному кассовому ордеру №9 от 21.02.2017 года ФИО2 было выдано 20 880 руб. 00 коп. с указанием за январь, февраль 2017 года. Согласно расходному кассовому ордеру №16 от 13.03.2017 года          ФИО2 было выдано 10 440 руб. 00 коп. в счет компенсационных выплат за март 2017 года (том 1 л.д. 99-101, том 2 л.д. 13-15).

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства ФИО2 подан рассматриваемый иск, Обществом подан встречный иск.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из пп. 1.1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ, одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей в случаях, предусмотренных законом, являются решения собраний.

Ответчик по первоначальному иску является акционерным обществом, правовой положение которого регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон № 208-ФЗ).

Так, п.п. 1, 2 ст. 64 Закона № 208-ФЗ установлено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Как указано выше, протоколами годовых общих собраний акционеров АО «ЮУЗМС» от 15.04.2016, от 21.06.2017 и от 29.06.2018 в числе прочих приняты решения: об избрании членов Совета директоров Общества, в число которых вошел ФИО2 (4 вопрос повестки дня), а также об установлении членам Совета директоров в период исполнения ими обязанностей, размера ежемесячной компенсации расходов, связанных с исполнением функций членов Совета директоров Общества, а именно: с 01.05.2016, с 01.01.2017 и с 01.01.2018 для соответствующего протокола установлен размер ежемесячной компенсации расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров общества в размере 20% от оклада генерального директора, председателю совета директоров - 40%. Компенсация начисляется и выплачивается при наличии заявления от члена Совета директоров на выплату компенсации (том 1 л.д. 11-41, 77-88, том 2 л.д. 19-43).

Указанные решения общих собраний акционеров сторонами в судебном порядке не оспорены, доводов об их недействительности сторонами не заявлено, оснований для признания их ничтожными из материалов дела не усматривается спор об их действительности между сторонами отсутствует.

Наличие обязанности по выплате ФИО2 ежемесячной компенсации расходов, связанных с исполнением функций членов Совета директоров, Обществом не оспаривается.

С учетом доводов, приводимых последним в обоснование своих возражений против первоначального иска и в обоснование встречного иска, спор между сторонами сводится к определению процедуры осуществления указанной ежемесячной выплаты, а также к необходимости документального подтверждения соответствующих расходов.

Так, ответчик по первоначальному иску полагает, что соответствующее заявление на компенсационную выплату должно подаваться в Общество ежемесячно. При этом, затраты должны быть документально подтвержденными.

Истец по первоначальному иску указывает на то, что необходимость ежемесячного написания заявлений на компенсационную выплату вышеуказанными решениями общих собраний акционеров АО «ЮУЗМС» не предусмотрена.

Оценивая приведенные доводы сторон в совокупности с представленными в материалы дела документальными доказательствами, суд не может признать обоснованными доводы ответчика по первоначальному иску в силу следующего.

Как следует из решений по седьмым вопросам повестки дня, принятых на общих собраниях акционеров 15.04.2016, 21.06.2017, 29.06.2018 и оформленных вышеуказанными протоколами, компенсация начисляется и выплачивается при наличии заявления от члена Совета директоров на выплату компенсации.

На необходимость ежемесячного написания подобных заявлений в данных протоколах не указано.

04.05.2016, 22.06.2017 и 30.08.2018 ФИО2 поданы заявления о выплате ему компенсации расходов, связанных с исполнением им функций члена Совета директоров Общества.

Как следует из текста данных заявлений, ФИО2 просил выплачивать ему ежемесячную компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров АО «ЮУЗМС», в размере определенном соответствующим протоколом. Указаны платежные реквизиты для перечисления компенсации, а также содержится просьба осуществлять выплату компенсации в российских рублях.

Поскольку в тексте заявлений указаны просьбы заявителя (ФИО2) «выплачивать» и «осуществлять выплату» компенсации с указанием на ее ежемесячный характер, что предполагает неоднократное совершение платежных операций по оплате, а не «выплатить» и «осуществить выплату» ему «ежемесячной компенсации за конкретный месяц», что предполагало бы осуществление разовой выплаты указанной компенсации, суд полагает, что подача указанных заявлений являлась основанием для осуществления выплаты ежемесячно, а не единоразово.

При этом, материалы дела не содержат доказательств того, что в отношении выплаченного периода (до марта 2017 года) ФИО2 представлялись ежемесячные заявления о выплате компенсации. Напротив, в материалы дела представлено одно заявление, относящееся к этому периоду, датированное 04.05.2016.

Таким образом, ежемесячное написание заявлений на выплату компенсаций расходов, связанных с исполнением функций членов Совета директоров, не соответствует сложившейся между сторонами деловой практике.

Суд отмечает необоснованность утверждения ответчика по первоначальному иску о том, что в тексте заявлений ФИО2 не заполнены данные о месяце и годе выплаты, поскольку подобные сведения в тексте заявлений содержатся исключительно в реквизитах платежа - «назначение платежа», а не в периоде требуемой выплаты, то есть в данной части заявление содержит реквизиты назначения платежа, которые должен указать плательщик - Общество для надлежащего исполнения обязанности по перечислению денежных средств. 

Помимо этого, как обоснованно указал ответчик по встречному иску в тексте своего отзыва на встречный иск и подтверждено представленными в материалы дела справками формы 2-НДФЛ, в спорный период Общество, как налоговый агент, осуществляло ежемесячное удержание и перечисление в Федеральный бюджет сумм налога на доходы физического лица - ФИО2 с причитавшихся ему выплат компенсаций расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, что также противоречит доводу АО «ЮУЗМС» о необходимость ежемесячной подачи соответствующих заявлений.

Таким образом, довод ответчика по первоначальному иску о необходимости ежемесячной подачи заявления на компенсационную выплату подлежит отклонению, как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Также суд не может признать обоснованным довод ответчика по первоначальному иску о необходимости документального подтверждения затрат, связанных с осуществлением соответствующих компенсационных расходов, поскольку это не следует из решений принятых по данному вопросу на общих собраниях акционеров 15.04.2016, 21.06.2017, 29.06.2018 и оформленных вышеуказанными протоколами.

В данном случае, как указано выше, единственным документом, необходимым для осуществления рассматриваемой компенсационной выплаты является заявление. Иных документов для выплаты решениями общих собраний не предусмотрено. При этом, размер компенсационной выплаты определен в решениях в виде процентного соотношения к должностному окладу генерального директора, а не от фактических затрат.

То обстоятельство, что с учетом указанных выше платежных документов ежемесячная выплата ФИО2 в сумме 261 000 руб.           00 коп. (из которых: 93 960 руб. 00 коп. - за 9 месяцев 2017 года, 125 280 руб. 00 коп. - за 2018 год, 41 760 руб. 00 коп. - за 4 месяца 2019 года) за спорный период Обществом не производилась сторонами не оспаривается. Доказательств осуществления выплат за этот период ответчиком по первоначальному иску в материалы дела не представлено. 

Арифметическая составляющая расчета первоначального иска и расчета встречного иска сторонами не оспариваются. При этом, суд отмечает, что из расчета сумм, подлежащих выплате ФИО2, сторонами обосновано исключены суммы налога на доходы физических лиц, подлежащие удержанию и перечислению в Федеральный бюджет в соответствии с налоговым законодательством.

То обстоятельство, что ФИО2, являясь в спорный период директором АО «ЮУЗМС» сам дал указание главному бухгалтеру не производить начисленные выплаты, в связи с чем и образовалась требуемая им задолженность, не является основанием для освобождения от обязанности по осуществлению спорной выплаты.

Учитывая изложенное, суд признает исковые требования ФИО2 обоснованными и подлежащими удовлетворению, а встречный иск Общества подлежащим отклонению.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на проигравшую сторону.

Поскольку при обращении в арбитражный суд истец по первоначальному иску государственную пошлину не оплатил, расходы по ее оплате в Федеральный бюджет следует отнести на АО «ЮУЗМС», как на проигравшую сторону.

В части встречного иска Обществом государственная пошлина уплачена, ввиду чего судебные расходы в данной части не подлежат распределению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 132, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Южно-Уральский завод Магниевых соединений» в пользу ФИО2 компенсационные расходы, связанные с исполнением функций члена совета директоров в размере 261 000 руб. 00 коп.

Взыскать с акционерного общества «Южно-Уральский завод Магниевых соединений» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8 220 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного иска акционерного общества «Южно-Уральский завод Магниевых соединений» отказать.

Исполнительные листы выдать взыскателю и налоговому органу в порядке статей 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                                             В.В. Юдин