﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6305/21 

Екатеринбург

25 октября 2021 г.

 

Дело № А60-56399/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н. Г.,

судей Тороповой М. В., Сулейменовой Т. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс Линия Трудовых Династий» (далее – общество НПП «Телекс ЛТД», истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2021 по делу № А60-56399/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители акционерного общества «Уралэлектромедь» (далее – общество «Уралэлектромедь», ответчик) – Завацкий Г.В. (доверенность от 01.01.2021 № 23/д-01); Суханова Н.Г. (доверенность от 19.02.2021 № 23/д-46).

Общество НПП «Телекс ЛТД» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Уралэлектромедь» о взыскании убытков в сумме 8 060 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Потапов Геннадий Иванович (далее – Потапов Г.И.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество НПП «Телекс ЛТД», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанции об аффилированности истца и третьего лица основан на документах, которые не запрашивались и не исследовались судами. Общество НПП «Телекс ЛТД» указывает, что суды не исследовали разумные экономические мотивы заключения договора займа, а также обстоятельства заключения дополнительного соглашения к указанному договору. Кроме того, заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что судами не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что в отношении истца уже неоднократно были возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве), связанные с тем, что ответчик незаконно и необоснованно, как было установлено судом по делу А60-62850/2018, не выплачивал долг истцу. Более того, общество НПП «Телекс ЛТД» утверждает, что судами не учтено, что размер убытков при выбытии объекта из собственности истца определяются его рыночной (действительной) стоимостью. Ссылаясь на указанные обстоятельства, заявитель кассационной жалобы полагает, что в случае своевременного исполнения решения суда ответчиком у истца не возникла бы обязанность по уплате процентов по договору займа и необходимость по продаже помещения.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Уралэлектромедь» просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением суда по делу № А60-62850/2018, вступившим в законную силу 29.01.2020, с ответчика взыскан долг в размере 14 077 794 руб. 01 коп.

По утверждению истца, ответчик решение суда в добровольном порядке не исполнил и в дальнейшем препятствовал исполнению решения суда. 

Так, при подаче кассационной жалобы, ответчик обратился к суду с ходатайством о приостановлении исполнения решения суда в порядке, установленном статьей 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайство судом было удовлетворено, приостановлено исполнение решения, в результате чего, по мнению истца, последний понес убытки в виде выплаты процентов по заемным средствам в размере 2 160 000 руб., а также вынужден был продать недвижимое имущество на сумму 5 900 000 руб. для получения средств на покрытие расходов по выплате обязательных платежей, срок оплаты которых наступил после 29.01.2020.

Истец также пояснил, что в отношении него ранее были возбуждены два дела о несостоятельности (банкротстве) № А60-1538/2020 и № А60-54859/2017 в связи с имеющейся задолженностью по уплате налогов и сборов, связанных с недостатком денежных средств вследствие несвоевременной оплаты долга ответчиком.

Кроме того, истец утверждал, что для обеспечения своей хозяйственной деятельности между ним и Потаповым Г.И. был заключен договор займа от 17.10.2019 № 3, в соответствии с которым Потапов Г.И. предоставил истцу беспроцентный заём в сумме 8 000 000 руб. на погашение задолженности перед кредиторами со сроком погашения 10.03.2020.

Впоследствии 24.10.2019 было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 17.10.2019, пунктом 1 которого предусмотрено, что в случае возвращения займа по договору позднее 10.03.2020 истец обязан выплатить неустойку в размере 0,12% за каждый день просрочки начиная с дня получения займа. Возврат займа Потапову Г.И. осуществлен 05.06.2020, в связи с чем истцу по 05.06.2020 была начислена неустойка (пени) в размере 2 160 000 руб., которая оплачена платежным поручением от 10.06.2020 № 354 на основании дополнительного соглашения к договору займа. 

Истец полагает, что сумма неустойки 2 160 000 руб. является убытком (реальный ущерб) истца, возникшим вследствие несвоевременного исполнения ответчиком решения суда по делу № А60-62850/2018 и обращения последнего в кассационный суд с ходатайством о приостановлении решения суда.

Также, по утверждению истца, в связи с тем, что ответчик своевременно не исполнил решение суда по делу № А60-62850/2018, истец был вынужден продать нежилое помещение в многоквартирном жилом доме № 15 по ул. Юбилейной, г. Верхняя Пышма Свердловской области, принадлежащее ему на праве собственности, для получения денежных средств, которые были направлены на погашение задолженности перед кредиторами.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 12.03.2020 нежилое помещение в многоквартирном жилом доме № 15 по ул. Юбилейной, г. Верхняя Пышма Свердловской области было продано за 5 900 000 руб. Цебенко Владимиру Михайловичу. Помещение передано по акту покупателю 31.03.2020. Денежные средства получены истцом в сумме 5 900 000 руб. по платежному поручению от 13.03.2020 № 330411.

Истец считает, что в связи с продажей указанного нежилого помещения имуществу истца был причинен убыток (реальный ущерб) в размере 5 900 000 руб., связанный с несвоевременной оплатой ответчиком долга по делу № А60-62850/2018 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Исходя из положений статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии со статьей 15 указанного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, в том числе реальный ущерб - расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, лицо, заявляющее требование о возмещении убытков, обязано в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя вреда, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом всей совокупности обстоятельств, являющихся основанием для взыскания с ответчика убытков.

Так, из материалов дела следует, что в обоснование исковых требований истец сослался на то, что ответчик не исполнил в добровольном порядке решение суда по делу № А60-62850/2018, кроме того, заявил в рамках данного дела ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта, в связи с чем истец вынужден был изыскивать денежные средства (продажа принадлежащего истцу на праве собственности нежилого помещения, заключение договора займа с третьим лицом) на погашение имеющейся у него задолженности перед кредиторами.

Вместе с тем судами установлено и материалами дела подтверждено, что договор займа от 17.10.2019 № 3, по которому истцом выплачена неустойка в размере 2 100 000 руб., заключен обществом НПП «Телекс ЛТД» с Потаповым Г.И. до принятия судом решения № А60-62850/2018 и не содержит в себе каких-либо ссылок на решение суда по делу № А60-62850/2018. Кроме того, судами установлено, что из условий данного договора также не следует, что возврат суммы займа поставлен истцом и Потаповым Г.И. в зависимость от исполнения ответчиком обязательств по исполнению решения суда по названному делу.

При этом суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 17.10.2019 № 3, в котором сторонами согласовано условие о неустойке, обусловлено волей самого истца, законных оснований к понуждению заключить такое соглашение у Потапова Г.И. не имелось, разумные экономические мотивы, объясняющие целесообразность заключения такого дополнительного соглашения, истцом не приведены, доказательств того, что подписание указанного дополнительного соглашения со стороны истца носило вынужденный характер, в материалах дела не представлено.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования обстоятельств настоящего спора и представленных в материалы дела доказательств правомерно установили факт аффилированности истца и Потапова Г.И., поскольку последний является участником указанного общества с 25% долей в уставном капитале.

Отклоняя доводы истца о несении им убытков в сумме 5 900 000 руб. в связи с реализацией принадлежащего ему нежилого помещения, суды верно указали на то, что сам по себе факт продажи истцом имущества по возмездной сделке на рыночных условиях не свидетельствует о возникновении у истца каких-либо убытков, поскольку в договоре купли-продажи от 12.03.2020 указано, что кадастровая стоимость помещения составляет 2 798 988 руб. 88 руб., в то время как в соответствии с пунктом 2.1 данного договора цена помещения составила 5 900 000 руб., что превышает рыночную стоимость, определенную независимым оценщиком в отчете от 05.03.2020 № Н0503/20 (пункт 2.5 договора). При этом из материалов дела следует, что истец получил от покупателя указанную в договоре купли-продажи стоимость проданного имущества.

Суд кассационной инстанции с учетом положений статей 91, 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пунктах 9, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» также соглашается с выводами судов о необоснованности доводов истца о том, что заявленные им убытки возникли вследствие обращения ответчика в суд кассационной инстанции с ходатайством о приостановлении исполнения решения суда по делу № А60-62850/2018, поскольку судами учтено, что решение вопроса о принятии обеспечительных мер (в том числе в форме приостановления исполнения решения суда) является исключительной компетенцией арбитражного суда. 

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что в соответствии с положениями части 2 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение решения, постановления арбитражного суда приостанавливается арбитражным судом кассационной инстанции при предоставлении лицом, ходатайствующим о таком приостановлении, обеспечения возмещения другой стороне по делу возможных убытков (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда кассационной инстанции денежных средств в размере оспариваемой суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

Из содержания определения Арбитражного суда Уральского округа от 06.03.2021 о приостановлении исполнения судебных актов по делу № А60-62850/2018 следует, что с целью обеспечения возмещения другой стороне по делу возможных убытков, ответчиком на депозитный счет суда перечислены денежные средства в размере оспариваемой суммы.

С учетом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы в указанной части признаются судом кассационной инстанции необоснованными, поскольку отсутствует причинно-следственная связь между приостановлением по ходатайству ответчика исполнения судебных актов по делу № А60-62850/2018 и заявленными истцом к взысканию убытками. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание недоказанность истцом факта причинения убытков действиями ответчика, противоправности действий ответчика и наличия прямой причинно-следственной связи между заявленными к взысканию убытками и действиями ответчика, пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме,  выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2021 по делу № А60-56399/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс Линия Трудовых Династий» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Н.Г. Беляева 

 

Судьи                                                                          М.В. Торопова 

 

                                                                                      Т.В. Сулейменова