﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-589/20 

Екатеринбург

27 февраля 2020 г.

Дело № А47-16079/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Денисюка Александра Николаевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019 по делу № А47-16079/2017 Арбитражного суда Оренбургской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Полимерпайп». 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.04.2018 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Плотникову Татьяну Александровну. 

Определением суда от 17.05.2018 конкурсным управляющим должника утверждена Плотникова Т.А.

Конкурсный управляющий обществом «Полимерпайп» обратился в арбитражный суд с заявлением к Денисюку Александру Николаевичу, в котором просил суд:

- признать недействительным договор купли-продажи от 13.03.2017 № 14/03 объекта недвижимости: здание, кадастровый номер: 56:44:0310001:88, назначение объекта недвижимости: нежилое здание, виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют; адрес: Оренбургская область, город Оренбург, переулок Сибирский, 13, площадь: 337,9 кв.м, заключенный между обществом «Полимерпайп» и Денисюком А.Н. 

- признать недействительным договор купли-продажи № 13/03 от 13.03.2017 объекта недвижимости: здание, кадастровый номер: 56:44:0310001:88, назначение объекта недвижимости: здание, кадастровый номер: 56:44:0310001:131, назначение объекта недвижимости: нежилое здание. Виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют, адрес: Оренбургская область, город Оренбург, пр. Братьев Коростелевых, № 52, площадь 856,7 кв.м, заключенный между обществом «Полимерпайп» и Денисюком А.Н. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Плотниковой Т.А. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2019 отменено. Заявление конкурсного управляющего общества «Полимерпайп» удовлетворено, договоры купли-продажи от 13.03.2017 № 14/03 и  № 13/03, заключенные между обществом «Полимерпайп» и Денисюком А.Н. признаны недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Денисюка А.Н. возвратить в конкурсную массу обществу «Полимерпайп» объекты недвижимости: здание, кадастровый номер: 56:44:0310001:88, адрес: Оренбургская область, город Оренбург, переулок Сибирский, 13, площадь: 337,9 кв.м. и здание, кадастровый номер: 56:44:0310001:131, адрес: Оренбургская область, город Оренбург, пр. Братьев Коростелевых, № 52, площадь 856,7 кв.м.

В кассационной жалобе Денисюк А.Н. просит постановление арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, в действиях Денисюка А.Н. и должника отсутствуют признаки заинтересованности, напротив, из фактических обстоятельств следует, что обществу «Полимерпайп» передано равноценное встречное исполнение. Кассатор также выразил несогласие с выводами суда апелляционной инстанции относительно договорных отношений  должника с обществом «Подводящие сети». Кроме того, заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что он не является руководителем общества «Полимерпайп», а является его учредителем с долей участия в размере 33%. 

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела в пределах доводов жалобы, судебная коллегия не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между обществом «Полимерпайп» и Денисюком А.Н. заключен договор купли-продажи от 13.03.2017 № 13/03, согласно которому должником было продан объект недвижимости: здание, кадастровый номер: 56:44:0310001:131, назначение объекта недвижимости: нежилое здание, виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют, адрес: Оренбургская область, город Оренбург, пр. Братьев Коростелевых, № 52, Площадь 856, 7 кв.м, дата государственной регистрации прекращения права: 23.03.2017. 

Данный объект принадлежал должнику на праве собственности, дата государственной регистрации: 04.05.2011, номер государственной регистрации: 56-56-01/048/2011-216, основание государственной регистрации: договор купли-продажи имущества от 01.12.2010 №29/12. 

Цена объекта по договору купли-продажи составила 600 000 руб. Денежные средства поступили от покупателя 16.03.2017 на счет должника.

Кроме того, между обществом «Полимерпайп» и Денисюком А.Н. заключен договор купли-продажи от 13.03.2017 № 14/03, согласно которому должником было продан объект недвижимости: здание, кадастровый номер: 56:44:0310001:88, назначение объекта недвижимости: нежилое здание, виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют, адрес: Оренбургская область, город Оренбург, переулок Сибирский, 13, Площадь: 337, 9 кв.м, дата государственной регистрации прекращения права: 23.03.2017

Данный объект принадлежал должнику на праве собственности, дата государственной регистрации: 04.05.2011, номер государственной регистрации: 56-56-01/048/2011-217, основание государственной регистрации: договор купли-продажи имущества от 01.12.2010 №29/12. 

Цена объекта по договору купли-продажи составила 610 000 руб. Денежные средства поступили от покупателя 16.03.2017 на счет должника. 

В рамках дела, рассмотренного Оренбургским областным судом № 3а-150/2018, проведена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость здания с кадастровым номером 56:44:0310001:131 по состоянию на 06.10.2016 составила 2 230 000 руб., рыночная стоимость здания с кадастровым номером 56:44:0310001:88 по состоянию на 26.12.2013 составила 750 000 руб.

После проведенной оценки должником и Денисюком А.Н. заключены дополнительные соглашения от 14.06.2017 к ранее заключенным договорам купли-продажи, согласно которым внесены изменения в стоимость приобретенных объектов недвижимости:

– по договору купли-продажи № 14/03 от 13.03.2017 стоимость составила в сумме 780 000 руб., в т.ч. НДС–18%;

– по договору купли-продажи № 13/03 от 13.03.2017 стоимость составила  в сумме 2 137 700 руб., в т.ч. НДС–18%.

Разницу между стоимостью объектов недвижимости, закреплённой в дополнительных соглашениях и в первоначальной редакции договоров купли-продажи, в сумме 1 707 000 руб. Денисюк А.Н. перечислил обществу с ограниченной ответственностью «Подводящие сети» в счет погашения задолженности общества «Полимерпайп» перед указанным лицом по договору на оказание транспортных услуг №18 от 02.02.2015 согласно письму от 14.06.2017. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Полимерпайп». 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.04.2018 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Плотникову Татьяна Александровна. 

Полагая, что спорные договоры купли-продажи являются недействительным, конкурсный управляющий должника обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании спорных договоров купли-продажи недействительными и применением последствий недействительности сделок. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного исполнения, а также из отсутствия  обязательств со стороны ответчика и оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), для признания договоров недействительными.

Отменяя судебный акт, суд апелляционной инстанции на основании анализа представленных в материалы дела доказательств установил, что  на момент совершения оспариваемых сделок у общества «Полимерпайп» имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, Денисюк А.Н. на момент совершения оспариваемых сделок являлся заинтересованным лицом по отношению к обществу  «Полимерпайп» в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание результаты судебной оценочной экспертизы по делу № 3а-150/2018, согласно которой разница между первоначальной ценой, согласованной сторонами в оспариваемых договорах, и рыночной стоимостью, установленной в рамках судебной экспертизы, составила  1 707 700 руб. 

При этом, суд апелляционной инстанции критически отнёсся к оплате, произведённой ответчиком в счет погашения задолженности общества «Полимерпайп» по договору на оказание транспортных услуг № 18 от 02.02.2015 в адрес общества  «Подводящие сети» в сумме 1 707 000 руб., поскольку, по мнению апелляционного суда, материалами дела не подтвердилось наличие задолженности общества «Полимерпайп» перед обществом «Подводящие сети» в сумме 1 707 000 руб. 

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение оспариваемых сделок не произведено в рамках разумной хозяйственной деятельности указанных лиц и совершено с целью вывода ликвидных активов без оплаты реальной цены имущества, создания видимости его оплаты, с намерением причинить вред кредиторам должника и сохранить объекты в собственности контролируемого лица, сделка совершена в отсутствие эквивалентного встречного предоставления.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к выводу, что судом апелляционной инстанции надлежащим образом с учетом положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена оценка всей совокупности имеющихся в деле доказательств. Все имеющие значение для правильного разрешения спора  обстоятельства дела установлены верно. При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют фактические и правовые основания для опровержения положенных в основу судебного акта выводов.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как усматривается из материалов дела, заявляя требование о признании спорного платежа недействительной сделкой, конкурсный управляющий указывал на то, что  на момент совершения сделок у общества «Полимерпайп» имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в том числе перед Федеральной налоговой службой России, за период с 2012 по 2015, что следует из акта выездной налоговой проверки № 02-27/244 от 04.10.2016.

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 Постановления Пленума № 63, следует, что, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы об отсутствии признаков заинтересованности по отношению к должнику и осведомленности о финансовом состоянии, Денисюк А.Н., являясь участником общества – должника с размером доли 33%, не мог не знать о действительном финансовом положении общества «Полимерпайп» и о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. 

Принимая во внимание поведение Денисюка А.Н. и должника в хозяйственном обороте, заключение оспариваемых сделок по цене, отличающейся от рыночной, последующее приведение условия об оплате объектов к рыночной стоимости, суд апелляционной  инстанции верно установил, что оспариваемые сделки по передаче в собственность объектов недвижимости совершены с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов и осознанного уменьшения потенциальной конкурсной массы должника.  

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно наличия договорных отношений между  должником и обществом «Подводящие сети» были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Судом апелляционной инстанции при этом были приняты пояснения конкурсного управляющего, согласно которым документы, касающиеся отношений должника и ООО «Полимерпайп» по договору на оказание транспортных услуг, ему переданы не были. 

	Представленные же в дело ООО «Подводящие сети» копии справок об отработанном времени транспортных средств по договору на оказание транспортных услуг № 18 от 02.02.2015 должника и ООО «Подводящие сети» суд не принял в качестве безусловных доказательств наличия указанной задолженности, поскольку названные документы признаками относимости и допустимости применительно к доказываемому факту не обладают. Справки без путевых листов, товарно-транспортных накладных, доказательств принадлежности транспортных средств ООО «Подводящие сети» не подтверждают факт реального оказания услуг.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришёл к верному выводу о том, что наличие у ООО «Полимерпайп» неисполненных обязательств перед ООО «Подводящие сети» в сумме 1 707 000 руб. материалами дела не подтверждается.

В указанных обстоятельствах суд сделал верный вывод о том, что рассматриваемые сделки совершены в отсутствие эквивалентного встречного предоставления другой стороной сделки.

 Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019 по делу № А47-16079/2017 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Денисюка Александра Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Ф.И. Тихоновский 

Судьи					           Ю.В. Кудинова

                                                                                             Н.А. Артемьева