ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-11530/2020

12 апреля 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца -   ФИО2 – ФИО3 по доверенности от  15.04.2020 сроком действия 3 года (диплом 107724);

от  ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Амега Групп» – ФИО4 по доверенности от 23.11.2021 сроком действия 1 год (диплом 1283464),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амега Групп» на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.02.2021 по делу № А11-11530/2020, по заявлению ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска,

                                             У С Т А Н О В И Л:

   ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Амега Групп» (далее – ответчик, ООО «Амега Групп») о  взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 9 239 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, которые по состоянию на 08.10.2020 составили 42 913 руб. 39 коп.

   В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 заявил ходатайство о применении мер обеспечения иска в виде:

1. наложения ареста :

- на денежные средства ООО «Амега Групп», находящиеся на банковских счетах, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ответчика, в пределах размера исковых требований;

- на нежилые помещения по  адресу:  

<

...>, площадью 1980,3 кв.м, цокольный этаж, номер (номера) на поэтажном плане 36, 36а, 37, 38, 39, 40, 41. 42. 43. 44, 47, 48, 49, 50а; площадью 61,3 кв.м,  номер 64;

2.Запрета Управлению Росреестра по Владимирской области совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение указанных нежилых помещений.

   В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец сослался на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю, поскольку из приложенных к исковому  заявлению бухгалтерских документов следует, что  активами ООО «Амега Групп», за счет которых возможно удовлетворение заявленных истцом требований, являются денежные средства в сумме  2 914 000 руб., которые не покрывают ни требования истца, ни имеющуюся у общества  кредиторскую  задолженность.  Кроме того, отметил, что с 01.08.20201 истекает срок действия договора аренды недвижимого имущества, который является основным источником дохода общества, за счет которого возможно удовлетворить требования истца. Ссылаясь на то, что предпосылки для добровольного исполнения ответчиком исковых требований отсутствуют, учитывая характер поведения ответчика, выражающийся в уклонении от исполнения  корпоративного обязательств,  истец полагает, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по выплате стоимости доли уставного капитала.

   Определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.02.2021 ходатайство ФИО2  удовлетворено частично. Приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Амега Групп», находящиеся на банковских счетах, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ООО «Амега Групп», в пределах суммы 9 281 913 руб. 39 коп. В удовлетворении заявления в остальной части истцу отказано.

Не согласившись с принятым определением, ООО «Амега Групп» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Владимирской области в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   По мнению заявителя,  истец не доказал, что  непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Неудовлетворение ответчиком требований истца в добровольном порядке не является основанием для принятия обеспечительных мер. Заявитель указывает, что является реальным хозяйствующим субъектом, ведущим предпринимательскую деятельность, в собственности ответчика имеется недвижимое имущество, которое общество не имеет намерение продавать. Данные факты свидетельствуют об  его устойчивом финансовом положении, в связи с этим заявитель полагает, что при  принятии обеспечительных мер нарушен баланс интересов сторон.

   Представитель  заявителя в судебном заседании и в дополнении от 05.04.2021 доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель истца указал, что с жалобой не согласен, считает определение законным и обоснованным.

   Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в силу следующего.

   На основании части  1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также  в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю. 

   Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

   При этом арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из  указанных оснований.

   В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть также направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

   Из материалов дела следует, что  предметом данного спора является требование ФИО2 к ООО «Амега Групп» о  взыскании действительной стоимости доли участия в обществе в сумме 9 239 000 руб., процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли участия в обществе по день вынесения решения суда, которые по состоянию на 08.10.2020 составили 42 913 руб. 39 коп. Удовлетворяя частично ходатайство истца об избрании  меры обеспечения иска,  суд первой инстанции исходил из того, что заявленная обеспечительная мера  направлена на сохранение  существующего положения до разрешения спора по существу,  и счел возможным  применить в качестве меры обеспечения иска  наложение ареста на денежные средства ООО «Амега Групп»  в пределах цены иска - 9 281 913 руб. 39 коп.

   Данный вывод суда соотносится с  представленными в дело доказательствами, анализ которых свидетельствует  о том, что непринятие истребуемой  меры обеспечения иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

   На момент рассмотрения заявления о принятии мер обеспечения иска в материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО «Амега Групп»   по состоянию на  31.12.2019. Исходя из его данных, у ответчика имеются активы  в  сумме 91 521 000 руб., в том числе:   материальные внеоборотные активы, то есть, основные средства, незавершенные капитальные вложения, доходные вложения в материальные ценности (43 803 000 руб.),  денежные средства (2 914 000 руб.) и финансовые и другие оборотные  активы  в размере   44 804 000  руб.  

   Таким образом, согласно  представленному балансу наиболее ликвидным активом  ООО «Амега Групп» являются лишь  денежные средства в размере   2 914 000  руб.,  которые не  покрывают сумму иска (9 281 913 руб. 39 коп.) при том, что  у общества имеется задолженность перед иными кредиторами в сумме  2 345 000 руб.

   Ссылка ООО «Амега Групп» на наличие в собственности общества недвижимого имущества по адресу: 

<

...>, стоимость которого превышает  заявленные исковые требования,  не  может быть принята во внимание в силу следующего.   

   В подтверждение данного обстоятельства ООО «Амега Групп» сослалось на свидетельства  о государственной регистрации права  от  24.11.2006,  27.01.2014. Между тем данные свидетельства выданы ответчику в 2006 и 2014 годах; доказательств  принадлежности  объекта недвижимости ООО «Амега Групп» в  настоящее время  (2021 год) материалы дела не содержат. При этом бухгалтерский баланс данных о стоимости основных средств общества также  не содержит, их расшифровка не представлена. 

   Таким образом, фактические обстоятельства свидетельствуют о  том, что  непринятие  мер обеспечения иска в виде ареста денежных средств  ответчика может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, поскольку доказательства наличия иного ликвидного имущества, за счет обращения взыскания на которое  возможно реальное исполнение судебного акта, материалах дела отсутствуют. Изложенные обстоятельства  в соответствии с положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  являются основанием для  принятия  мер обеспечения иска, на что обоснованно указал суд первой инстанции. Наложение ареста на  денежные средств ООО «Амега Групп», в пределах цены иска – 9 281 913 руб. 39 коп. является целесообразным, поскольку способствует сохранению существующего имущественного состояния общества, без создания препятствий для осуществления ответчиком финансово-хозяйственной деятельности.

   Доказательств того, что избранная мера обеспечения иска  препятствует осуществлению хозяйственной и иной деятельности ООО «Амега Групп»   применительно к положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.  Таким образом, ходатайство истца о применении мер по обеспечению иска рассмотрено с учетом  обстоятельств, обосновывающих необходимость применения обеспечительных мер. 

   Вместе с тем, при наличии соответствующих оснований  ответчик  не  лишен права на судебную защиту  в порядке статей  95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо путем  предоставления встречного обеспечения взамен мер по обеспечению иска о взыскании денежной суммы путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере требований истца (пункт 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

   Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Владимирской области от 10.02.2021 не имеется.    

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.02.2021 по делу № А11-11530/2020 оставить без изменения, апелляционную  жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Амега Групп»  - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья                                                        Н.А. Насонова