АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 ноября 2017 года

Дело №

А56-79253/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г.,                 Тарасюка И.М.,

при участии от публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» Зайцевой Л.Б. (доверенность от 02.02.2015), 

рассмотрев 01.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2014 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 (судьи Сотов И.В., Семиглазов В.А., Слобожанина  В.Б.) по делу № А56-79253/2013,

установил:

Открытое акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027, (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Масленниковой Марианне Евгеньевне, Крючковой Наталье Александровне и компании «Медидэп Криэишенз Лимитед», место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр-кт, д. 73/75, кв. 36; 196233, Санкт-Петербург, Витебский пр-кт, д. 53, корп.1, кв. 115; Кипр, Cyprus, Cyprus, Nicosia, Afroditis, 25, 2 - floor, Flat / Office 204; Кипр, Cyprus, Nicosia, Ayiou Pavlou, 15, Ledra House, Ayios Andreas, 1105 (далее – Компания), о признании недействительным договора от 16.08.2012 (№ 77 АА 7500554, per. в реестре: № 5 – 3747) купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного между Масленниковой М.Е. и Крючковой Н.А., и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции – обязания Крючковой Н.А. возвратить Масленниковой М.Е. долю в размере 0,6125% в уставном капитале Общества, а Масленниковой М.Е. - возвратить Крючковой Н.А. полученные по договору 2450 руб. 

Общество с ограниченной ответственностью «НС Фитнес СПб», место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 18, лит. А, ОГРН 1117847356450, ИНН 7813510177 (далее – Общество) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требованием относительно предмета спора.

Решением от 16.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017, суд отклонил ходатайства Банка о назначении экспертизы и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Рогожиной Е.В., отказал в удовлетворении иска и прекратил производство по делу в отношении Компании.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 16.12.2014 и постановление от 18.05.2017, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что судом не учтены доводы Банка о нарушениях, допущенных при проведении  в рамках дела № А56-79234/2013  экспертизы об установлении стоимости долей Общества. Податель жалобы оспаривает результаты этой экспертизы, поскольку она была проведена без представления Обществом необходимых документов.

Банк считает, что заключение судебного эксперта Кабачкова Ю.Ю. от 22.06.2016 № 20270 является недопустимым доказательством по делу, поскольку Банк, выразивший намерение присутствовать при проведении экспертизы, не был уведомлен о месте и времени ее проведения. Банк также указывает на нарушение принципа состязательности и равноправия при выборе экспертного учреждения. Ссылаясь на данные нарушения, допущенные при проведении экспертизы в рамках дела № А56-79234/2013, Банк считает необоснованным отклонение судом апелляционной инстанции заявленного ходатайства о назначении новой экспертизы определения рыночной стоимости долей в уставном капитале Общества. 

Также Банк, ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывает на заведомо недобросовестное поведение Масленниковой М.Е. и Крючковой Н.А. как сторон оспариваемой сделки. Банк утверждает, что Масленникова М.Е., осознавая неизбежность возникновения у нее обязательств перед ним, произвела отчуждение доли в уставном капитале Общества с целью сделать невозможным исполнение решения суда о взыскании кредитной задолженности, а               Крючкова Н.А. сознательно содействовала противоправным действиям Масленниковой М.Е.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела,  11.10.2007 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «ФИЛ ГУД» (далее – ООО «ФИЛ ГУД»; заемщиком) был заключен кредитный договор № 2700-07-00306 (далее - кредитный договор), по условиям которого Банк в период с 11.10.2007 по 24.04.2008 предоставил заемщику кредит под 14% годовых в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 22 000 000 долларов США на срок до 08.10.2015 для покупки акций закрытого акционерного общества «Симпл» (далее – ЗАО «Симпл», закрытого акционерного общества «Планета Фитнес СПб» и доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Планета Фитнес» (в редакции дополнительных соглашений).

В обеспечение исполнения ООО «ФИЛ ГУД» обязательств по указанному кредитному договору Банк заключил договор поручительства с           Масленниковой М.Е., в соответствии с которым последняя обязалась солидарно с заемщиком отвечать по всем его обязательствам перед кредитором в полном объеме.

Помимо этого, надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору было обеспечено поручительством ООО «Планета Фитнес», общества с ограниченной ответственностью «Фил Гуд СПб» (далее – ООО «Фил Гуд СПб»), граждан Масленниковой С.Е. и Кабановской И.В. (договоры от 11.10.2007), заключенными в октябре 2007 года сделками залога с обществом с ограниченной ответственностью «ФИЛ ГУД», обществом с ограниченной ответственностью «ПФМ» (далее – ООО «ПФМ»), ООО «Фил Гуд СПб», ЗАО «Симпл», закрытым акционерным обществом «СИМПЛ СПб», компаниями «СИЛА ХОЛДИНГ ЛТД» и «Актрис Рисорсиз ЛТД», а также договорами ипотеки от 11.10.2007, заключенными с закрытым акционерным обществом «Тонус СПб» и закрытым акционерным обществом «Спортстройинвест».

При этом 12.08.2011 Кабановской И.В., Разумовой И.С. и              Масленниковой С.Е. учреждено Общество с уставным капиталом в размере            10 000 руб., государственная регистрация которого осуществлена 25.08.2011.

Решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2012, оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда и вступившим в законную силу 26.02.2013, удовлетворен иск Банка: с ООО «ФИЛ ГУД»,         ООО «ПФМ», ООО «Фил Гуд СПб», Разумовой И.С., Масленниковой М.Е. и Кабановской И.В. в солидарном порядке взыскано в пользу Банка  555 253 834 руб. 48 коп. задолженности по кредитному договору № 2700-07-00306, а также судебные расходы.

В период судебного разбирательства о взыскании задолженности по кредитному договору, а именно 16.08.2012, Масленникова М.Е. продала принадлежащую ей долю в размере 24,5% уставного капитала Общества Крючковой Н.А. по номинальной стоимости в размере 2450 руб. Договор купли-продажи от 16.08.2012 на бланке серии 77АА № 7500554 удостоверен нотариусом города Москвы Марковым О.В., а соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на то, что в действиях Масленниковой М.Е. по отчуждению принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества содержатся признаки злоупотребления правом, выразившиеся в умышленном отчуждении имущества с целью его сокрытия от обращения взыскания по обязательствам ООО «ФИЛ ГУД» и уклонения от исполнения своих обязательств как поручителя, Банк  обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению. Суд указал, что исходя из положенных истцом в обоснование иска норм (статьи 10, 166, 168 ГК РФ в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) и в соответствии с  требованиями статьи 65 АПК РФ Банку, как лицу, не участвовавшему в оспоренных сделках, надлежало доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, а также недобросовестность и общее намерение сторон оспариваемого договора  от 16.08.2012 причинить Банку имущественный вред.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции указал, что им учтены обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дел № А56-79234/2013 и                         А56-73064/2013, а также № А40-177388/2013, А40-1547/2014 и А40-2235/2014. Кроме того, апелляционным судом отказано в удовлетворении ходатайства Банка о  назначении экспертизы по делу, поскольку истцом не приведено в какой-либо степени обоснованных доводов о незаконности (неправомерности) судебных актов по перечисленных делам, учтенных судом первой инстанции, равно как и о наличии каких-либо фундаментальных ошибок суда первой инстанции при оценке обстоятельств настоящего дела, повлекших ущемление прав и законных интересов истца.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права,  пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданином и юридическим лицом своих прав с причинением вреда другим лицам. Иными словами, при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

В данном случае, проверяя обоснованность заявленных Банком требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что Масленникова М.Е. и Крючкова Н.А. действовали исключительно с намерением причинить вред  Банку или иным образом злоупотребляли своими правами.

Суды учли содержащиеся в заключении от 22.06.2016 № 20270 выводы судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А56-79234/2013. Экспертом Кабачковым Ю.Ю. установлено, что по состоянию на 16.08.2012 рыночная стоимость доли в размере 24,5% уставного капитала Общества составляла 3895 руб., а 100% уставного капитала - 15 900 руб.

Из материалов дела № А56-79234/2013 следует, что экспертные исследования выполнены экспертом, имеющим высшее образование и экспертную специализацию «оценка стоимости предприятия (бизнеса)», в распоряжение эксперта были предоставлены материалы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Заявленный Банком довод об уклонении Общества от представления надлежащих финансовых документов юридического лица, в частности, «договора, на основании которого используется бренд «Hard Candy Fitness SPb», судом отклонен, поскольку, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, объективных доказательств, подтверждающих реальное существование указанного договора, каких-либо сведений об использовании Обществом названного бренда, в материалы дела Банком не предоставлено.

При рассмотрении настоящего дела об оспаривании договора купли-продажи доли в размере 24,5% уставного капитала Общества, заключенного между Масленниковой М.Е. и Крючковой Н.А., Банком также не представлено доказательств, подтверждающих реальное существование определенных финансовых документов, которые, как утверждает Банк, должны были быть исследованы экспертом для определения рыночной стоимости долей уставного капитала Общества. 

 Учитывая выводы, сделанные в  экспертном заключении от 22.06.2016         № 20270, в совокупности с оценкой других имеющихся в материалах дела доказательств по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд обоснованно указал на непредставление Банком доказательств, очевидно свидетельствующих о  несоответствии цены оспариваемой сделки рыночной стоимости принадлежавшей Масленниковой М.Е.  доли в уставном капитале Общества.

Довод Банка о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы по оценке стоимости долей Общества в рамках настоящего дела отклоняется по следующим основаниям. 

В соответствии  с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В качестве основания иска в исковом заявлении и в заявлении об уточнении исковых требований Банк указал на совершение оспариваемой сделки в период судебного разбирательства по взысканию с заемщика и поручителей (в том числе с Масленниковой М.Е.) задолженности по кредитному договору. При этом в ходатайствах Банка не представлено доказательств, очевидно свидетельствующих о том, что рыночная стоимость долей уставного капитала Общества значительно выше номинальной стоимости или стоимости, указанной в экспертном заключении от 22.06.2016 № 20270.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом документально не подтверждены наличие в действиях ответчиков злоупотребления правом, а также заключение указанной сделки по существенно заниженной стоимости. 

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества каким-либо образом нарушает права Банка, а предъявление настоящего иска обеспечивает их восстановление, руководствуясь положениями статей 10 и 168 ГК РФ, а также статей 65 и 71  АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017  по делу № А56-79253/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова

 И.М. Тарасюк