АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-157/2018

30 января 2019 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2019 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Белоглазовой Е.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии в судебном заседании:

представителя истца, общества с ограниченной ответственностью «Полигон»   - ФИО2 (доверенность от 09.01.2019),

представителя третьего лица, муниципального казенного учреждения администрация муниципального образования «Тарбагатайский район» - ФИО3 (доверенность от 02.04.2018), 

           рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Полигон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СибЭкоТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора от 18.10.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.08.2017 № 246, подписанного между ООО «Полигон» и ООО «СибЭкоТранс», и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Полигон» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СибЭкоТранс» о признании недействительным договора от 18.10.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.08.2017 №246, заключенного между ООО «Полигон» и ООО «СибЭкоТранс», и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование заявленных исковых требований истцом указано на то, что 11.08.2017 между ООО «Полигон» (арендатор) и муниципальным казенным учреждением «Администрация муниципального образования «Тарбагатайский район» (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка №246. Учредителями ООО «Полигон» являются: ООО «Промстройсервис», ФИО4, ФИО5 В октябре 2017 года в адрес участников ООО «Полигон» ФИО4 и ООО «Промстройсервис» поступило письмо от арендодателя о поступлении ему уведомления от 19.10.2017 о заключении 18.10.2017 между ООО «Полигон» и ООО «СибЭкоТранс»  договора о передаче прав и обязанностей по договору №246 от 11.08.2017. Данный договор подписан со стороны ООО «Полигон» ФИО5, полномочия которого были досрочно прекращены ввиду наличия корпоративного конфликта. ООО «Полигон» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «СибЭкоТранс»  о признании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка недействительным. Истец считает, что заключенная ООО «Полигон» и ООО «СибЭкоТранс» сделка являлась крупной для общества, заключена без проведения общего собрания, а также приводит к прекращению деятельности истца. В результате данной сделки истец лишается объекта, с помощью которого осуществляется вся хозяйственная деятельность ООО «Полигон». Также истец указал, что права аренды  по договору о передаче прав и обязанностей переданы ответчику безвозмездно, в связи с чем уступка права аренды, по мнению истца, произведена на заведомо невыгодных условиях и влечет ущерб интересам истца.  

В дополнениях к иску истец указал, что договор о передаче прав и обязанностей от 18.10.2017 фактически является договором дарения, поскольку имеет безвозмездный характер, что влечет его ничтожность.

Одновременно с подачей искового заявления 17.01.2018  в суд от общества с ограниченной ответственностью «Полигон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) поступило заявление о принятии обеспечительных мер по иску.

Определением от 30 января 2018 года судом заявление ООО «Полигон» удовлетворено.  Ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «СибЭкоТранс» - запрещено совершать сделки, связанные с изменением и прекращением прав и обязанностей по договору аренды № 246 от 11.08.2017 земельного участка, площадью 33 599 кв.м., с кадастровым номером 03:19:250103:7978, местоположение: Республика Бурятия, Тарбагатайский район, с. Нижний Саянтуй, урочище «Березняк»,  до вступления в законную силу решения суда по делу № А10-157/2018. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия запрещено производить государственную регистрацию сделок, связанных с изменением и прекращением прав и обязанностей по договору аренды № 246 от 11.08.2017 земельного участка, площадью 33 599 кв.м., с кадастровым номером 03:19:250103:7978, местоположение: Республика Бурятия, Тарбагатайский район, с. Нижний Саянтуй, урочище «Березняк», до вступления в законную силу решения суда по делу № А10-157/2018.

Определением суда от 07 июня 2018 года отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего отсутствующего должника - общества с ограниченной ответственностью «Парус» (ОГРН 

<

***>) ФИО6 об отмене обеспечительных мер, принятых по делу № А10-157/2018, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Бурятия о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки от 28 мая 2018 года по делу №А10-3241/2015.

           Определением от 19 ноября 2018 отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 января 2018 года по делу № А10-157/2018.

Определением суда от 11 декабря 2018 года производство по делу возобновлено.

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «СибЭкоТранс», своего представителя в судебное заседание не направил, извещён надлежащим образом. 

Третье лицо, конкурсный управляющий ООО «Парус» ФИО6, в судебное заседание не явилась извещена. 

          Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания, размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Бурятия в сети Интернет http://buryatia.arbitr.ru, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru.

        При неявке в судебное заседание арбитражного суда ответчика, надлежащим образом извещённого о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

        Отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен.

        В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

          В судебном заседании 17.01.2019 судьей Хатуновой А.И. в порядке взаимозаменяемости объявлен перерыв в судебном заседании до 14 часов 00 минут 21 января 2019 года.

         В судебном заседании 21.01.2019 представитель истца заявленные исковые требования поддержала в полном объёме, представила дополнение к исковому заявлению, копию бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016, 2017 годы, копию бухгалтерской справки №1 от 01.06.2016, копию отчёта №ОЭ-09/2017-33 от 28.09.2017. 

        Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

        В судебном заседании судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 23 января 2019 года.

          Представители лиц, участвующих в деле, дали дополнительные пояснения по делу.

          Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

           В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 мая 2018 года по делу №А10-3241/2015 решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 апреля 2016 года отсутствующий должник – общество с ограниченной ответственностью «Парус» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением от 23 августа 2016 года ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего отсутствующего должника общества с ограниченной ответственностью «Парус».

Определением от 30 ноября 2016 года утверждена в качестве конкурсного управляющего отсутствующего должника общества с ограниченной ответственностью «Парус» арбитражный управляющий ФИО6.

ООО «Парус» являлось арендатором земельного участка с кадастровым номером 03:19:250103:7978, площадью 33 599 кв.м., расположенного в Республике Бурятия, Тарбагатайский район, с.Нижний Саянтуй, урочище «Березняки» по договору аренды земельного участка №250 от 19.02.2014.

Согласно договору аренды, постановлению от 19.02.2014 земельный участок был предоставлен обществу для строительства полигона твердых бытовых отходов, на срок до 18.02.2017.

ООО «Парус» изготовило в установленном порядке проектную документацию на строительство производственных комплексов по переработке твердых бытовых отходов, которая получила положительное заключение экологической экспертизы, получено разрешение на строительство.

ООО «Парус» возвело объект капитального строительства Полигон ТБО.

ООО «Парус»  также оформлен кадастровый паспорт сооружения – полигона твердых бытовых отходов - с кадастровым номером 03:19:250103:8572, технический паспорт сооружения – полигон по захоронению твердых бытовых отходов 

Для осуществления хозяйственной деятельности ООО «Парус» оформлена лицензия.

Впоследствии данная лицензия прекращена по заявлению общества приказом №704 от 08.08.2016.

По договору от 12.02.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №250 от 19.02.2014 ООО «Парус» передал права и обязанности по договору аренды обществу «Полигон», а общество «Полигон» приняло указанные права и обязанности (перенайм). Договор зарегистрирован в установленном порядке 30.03.2016.

По договору аренды №15/2016 от 15.02.2016 ООО «Парус» (арендодатель) передает, а ООО «Полигон» (арендатор) принимает в аренду объект полигон твердых коммунальных (бытовых) отходов, принадлежащие арендодателю на основании технического паспорта на сооружение (инв.№03:19:14-6451), земельный кадастровый №03:19:250103:7978, расположенные по адресу: Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, п.Нижний Саянтуй, урочище «Березняки», а также находящуюся в составе объекта инфраструктуру, а именно:

- административно-бытовой корпус каркасного исполнения без капитального фундамента с санитарными помещениями – душевой, санузлом, пункт весового и пропускного контроля, именуемые в дальнейшем «помещение», и площадку с твердым покрытием, именуемые в дальнейшем «хозяйственный двор». Размер общей площади объектов составляет 33 599 кв.м. Арендатор использует арендованное имущество согласно целевого назначения – для деятельности по размещению твердых коммунальных отходов.

09.08.2017 ООО «Полигон» обратилось в Администрацию МО «Тарбагатайский район» с заявлением о расторжении договора аренды №250 от 19.02.2014 по соглашению сторон. Сторонами подписано соответствующее соглашение 10.08.2017.

Постановлением №883 от 11.08.2017 земельный участок с кадастровым номером 03:19:250103:7978 повторно предоставлен в аренду ООО «Полигон» сроком на 5 лет. Целевое назначение земельного участка сохранено – под строительство полигона твердых бытовых отходов (л.д. 23, т.1).

Между Администрацией МО «Тарбагатайский район» и ООО «Полигон» заключен договор аренды земельного участка №246 от 11.08.2017 (л.д. 25-26, т. 2), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает на праве аренды сроком на 5 лет земельный участок (далее – участок) из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности, земли иного специального назначения, площадью 33 599 кв.м. с кадастровым номером 03:19:250103:7978, под строительство полигона твердых бытовых отходов, местоположение земельного участка: Республика Бурятия, район Тарбагатайский, с.Нижний Саянтуй, урочище «Березняк» на условиях, предусмотренных договором. Срок аренды участка устанавливается с 11.08.2017 по 10.08.2022 (пункт 2.1 договора).

11.08.2017 подписан акт приема-передачи земельного участка (л.д. 27, т.2).

По договору от 18.10.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №246 от 11.08.2017 права и обязанности по договору аренды №246 переданы генеральным директором ООО «Полигон» ФИО5 ООО «СибЭкоТранс» (л.д. 28, т.2).

18.10.2017 ООО «Полигон» и ООО «СибЭкоТранс» подписан акт приёма-передачи прав и обязанностей (л.д. 129, т.1).

18.10.2017 ОООО «Полигон» уведомило Администрацию муниципального образования «Тарбагатайский район» о заключении между ООО «Полигон» и ООО «СибЭкоТранс» договора переуступки прав и обязанностей от 18.10.2017 (л.д. 29,т.2).

24.10.2017 Администрацией муниципального образования «Тарбагатайский район» в адрес участника ООО «Полигон» ФИО4 направлено сообщение о заключении между ООО «Полигон» и ООО «СибЭкоТранс» договора переуступки прав и обязанностей от 18.10.2017 (л.д. 24, т.1).

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 мая 2018 года по делу №А10-3241/2015 заявление конкурсного управляющего отсутствующего должника ООО «Парус» ФИО6 удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки, в том числе: договор аренды №15/2016 от 15.02.2016, заключенный между ООО «Парус» и ООО «Полигон»; договор от 12.02.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 250 от 19.02.2014, заключенный между ООО «Парус» и ООО «Полигон»; соглашение от 10.08.2017 о расторжении договора аренды земельного участка № 250 от 19.02.2014, подписанное между ООО «Полигон» и Администрацией муниципального образования «Тарбагатайский район»; договор аренды № 246 от 11.08.2017, заключенный между ООО «Полигон» и Администрацией муниципального образования «Тарбагатайский район»; договор от 18.10.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 246 от 11.08.2017, заключенный между ООО «Полигон» и ООО «Сибэкотранс»; сделка по отчуждению объекта - полигона по захоронению твердых бытовых отходов, расположенного в Республике Бурятия, Тарбагатайский район, с.Нижний Саянтуй, урочище «Березняки», права аренды земельного участка с кадастровым номером 03:19:250103:7978, площадью 33 599 кв.м., расположенного в Республике Бурятия, Тарбагатайский район, с.Нижний Саянтуй, урочище «Березняки», от ООО «Парус» к ООО «Сибэкотранс». Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Сибэкотранс» возвратить в конкурсную массу ООО «Парус» объект – полигон по захоронению твердых бытовых отходов, расположенный в Республике Бурятия, Тарбагатайский район, с.Нижний Саянтуй, урочище «Березняки»; прекращения права аренды ООО «Сибэкотранс» на земельный участок с кадастровым номером 03:19:250103:7978, площадью 33 599 кв.м., расположенный в Республике Бурятия, Тарбагатайский район, с.Нижний Саянтуй, урочище «Березняки».

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 августа 2018 года определение Арбитражного суда Республики Бурятия о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки от 28 мая 2018 года по делу  №А10-3241/2015 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05 декабря 2018 года определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 мая 2018 года по делу №А10-3241/2015  и  постановление  Четвертого  арбитражного  апелляционного  суда от 01  августа  2018  года  по  тому  же  делу оставлены без изменения.

Судами установлено, что последовательно совершенные сделки  по  передаче  права  аренды  земельного  участка  и  прав  на  полигон  от ООО «Парус»  к ООО  «Полигон»  и  впоследствии  к  ООО  «Сибэкотранс», совершены  при наличии фактической     аффилированности     участников     сделок,     являются     притворными (ничтожными)  в  соответствии  с  пунктом  2  статьи  170  Гражданского  кодекса  Российской Федерации.

При установленных по данному делу фактических обстоятельствах суд, руководствуясь положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным договора от 18.10.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.08.2017 № 246, подписанного между ООО «Полигон» и ООО «СибЭкоТранс», и применении последствий недействительности ничтожной сделки ввиду отсутствия на момент принятия судом решения предмета спора.

На  основании   статьи   110   Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

        Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р  Е  Ш  И Л:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяБелоглазова Е.В.